GENIA S.A.

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CUIT: 30-71136731-0. Por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime de fecha 01.04.2022 se

resolvió: reformar los artículos noveno, décimo y décimo tercero del Estatuto Social que quedaron redactados de

la siguiente manera: (a) “ARTICULO NOVENO: La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio

compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de uno (1) y un máximo de siete (7),

quienes durarán en sus funciones tres (3) ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor

número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su

elección. El Directorio sesiona con la presencia absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de los presentes,

salvo que se trate de las cuestiones enumeradas a continuación, que deberán ser aprobadas por Asamblea de

Accionistas: (i) aprobación de cualquier transacción o conjunto de transacciones cuyo valor sea igual o superior al

equivalente a USD 200.000 (doscientos mil dólares estadounidenses) entre la Sociedad y (a) los accionistas que

ejerzan el poder de control de la Sociedad, según lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley General de Sociedades,

(b) cualquier persona física, incluido el cónyuge y los parientes de hasta el tercer grado, o entidad jurídica que

directa o indirectamente sea propietaria de los accionistas controlantes de la Sociedad que sean personas

jurídicas, o (c) cualquier persona jurídica en la que cualquiera de los Accionistas de controlantes, directa o

indirectamente, incluido el cónyuge y los parientes de tercer grado, tengan un interés corporativo; (ii) aprobación

de la celebración por parte de la Sociedad de cualquier contrato, cuyo valor individual o conjunto de transacciones

relacionadas sea igual o superior al equivalente de USD 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses); (iii) la

adquisición o enajenación, de bienes muebles o inmuebles, cuyo valor individual, o em conjunto de todos los

activos adquiridos en una sola compra, sea igual o superior a USD 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses);

(iv) la adquisición o enajenación de acciones o participaciones sociales de cualquier sociedad u otros valores

convertibles o intercambiables en acciones; (v) la constitución de garantías reales sobre los activos de la Sociedad

o el otorgamiento de cualquier otro tipo de garantía a terceros cuando no estuviera especialmente previsto en el

presupuesto anual y que, en su conjunto superen los USD 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses)

anuales; (vi) autorización de cualquier endeudamiento, en forma de préstamo o de emisión de obligaciones

negociables o debentures o cualquier otro acto que afecte a la estructura del capital de la Sociedad por un valor

superior a USD 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses) anuales, excepto para medidas cautelares o

órdenes de seguridad en asuntos urgentes; (vii) la realización de operaciones que con instrumentos financieros

derivados, considerando así cualquier contrato que genere activos y pasivos financieros para sus partes,

independientemente del mercado en el que se negocien o registren o de la forma de realización, y exclusivamente

a los efectos de la protección de activos. El Directorio podrá reunirse en el país o en el exterior y sesionar por el

sistema de videoconferencia, siempre y cuando se cumpla con lo establecido por el Artículo 266 de la Ley General

de Sociedades. En su primera reunión designará un Presidente y un Vicepresidente, que suplirá al primero en su

ausencia o impedimento. En concepto de garantía por su gestión, cada uno de los directores deberá depositar la

suma que determine la normativa aplicable, en moneda nacional o extranjera, en entidades financieras o cajas de

valores a la orden de la sociedad, o entregar a la misma su equivalente en bonos o títulos públicos, fianzas, avales

bancarios, seguros de caución o responsabilidad civil a favor de la sociedad. La garantía tendrá el plazo de

indisponibilidad que establece la normativa. Con las limitaciones estipuladas precedentemente en los incisos a) a

i) del presente artículo, el Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que

requieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9° del

Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y

privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de

sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto

jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad conforme los límites previstos en este

artículo. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente o al Vicepresidente en su caso. Para el

caso de encontrarse ausente el Presidente y el Vicepresidente, el Directorio podrá autorizar la actuación de uno o

más directores para el ejercicio de la representación legal por el tiempo limitado en que dure la ausencia del

Presidente y del Vicepresidente. Las reuniones de directorio se realizarán en la sede social o en el lugar que se

indique fuera de ella, pudiendo celebrarse mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales

que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que se garantice: (i) la libre

accesibilidad de todos los participantes a la reunión; (ii) la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) la

participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; (iv) que la reunión

celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (v) que el directorio conserve una copia en soporte digital

de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier accionista que la solicite; (vi)

que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las

personas que participaron y estar suscriptas por el representante social; y (vii) que en la convocatoria y en su

comunicación por medio fehaciente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación

elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.”; (b) “ARTICULO DÉCIMO: En

garantía de sus funciones, los directores titulares deberán prestar, cada uno, la garantía prevista por el artículo 76

de la Resolución 7/2015 de I.G.J. o por la suma y con las modalidades que establezcan las normativas vigentes de

acuerdo con el organismo de contralor. – La garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.006 - Segunda Sección 8 Viernes 16 de septiembre de 2022

depositadas en entidades financieras a la orden de la sociedad, fianzas o avales bancarios, seguros de caución u

otra forma establecida por la autoridad de aplicación. El costo deberá ser soportado por cada director. El o los

directores titulares o suplentes deberán acreditar el cumplimiento de la constitución de la garantía al momento de

asumir su cargo y la vigencia de la misma, en oportunidad de las reuniones de Directorio.”; (c) “ARTICULO DECIMO

TERCERO: Toda Asamblea será citada en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19.550.- La Asamblea

podrá citarse simultáneamente para primer y segunda convocatoria, celebrándose en ese caso en segunda

convocatoria, el mismo día una hora después de fracasada la primera. Las asambleas tanto ordinarias como

extraordinarias se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo celebrarse

mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales que permitan a los participantes

comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que se garantice: (i) la libre accesibilidad de todos los

participantes a la reunión; (ii) la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) la participación con voz y voto de

todos los socios; (iv) que la asamblea celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (v) que el directorio

conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de

cualquier accionista que la solicite; (vi) que la asamblea celebrada sea transcripta en el correspondiente libro

social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante

social; y (vii) que en la convocatoria y en su comunicación por medio fehaciente, se informe de manera clara y

sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha

participación.”. Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea de fecha 01/04/2022

LUCIA LOPEZ LAXAGUE - T°: 117 F°: 34 C.P.A.C.F.

e. 16/09/2022 N° 73354/22 v. 16/09/2022