N° 80227/22 Aviso del Boletín Oficial
MSU ENERGY S.A.
Texto del aviso
MSU ENERGY S.A.
CUIT 30-71437840-2. CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE TENEDORES DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON VENCIMIENTO EN 2024 POR UN VALOR NOMINAL DE US$ 250.300.000
(DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOCIENTOS CINCUENTA MILLONES TRESCIENTOS MIL) EMITIDAS POR MSU
BOLETÍN OFICIAL Nº 35.020 - Segunda Sección 77 Jueves 6 de octubre de 2022
ENERGY S.A. (LA “EMISORA”). En los términos del artículo 14 de la Ley 23.576, la Emisora convoca a los Sres.
tenedores de las obligaciones negociables (los “Tenedores”) emitidas por la Emisora por un valor nominal de
US$ 250.300.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones trescientos mil), a una tasa de interés
variable equivalente a la suma de la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable nominal anual (según está definido
en el Prospecto de Emisión individual de fecha 29 de abril de 2020), con vencimiento en 2024 mediante una
colocación por oferta pública y en el mercado internacional (las “Obligaciones Negociables”), a una Asamblea
General Extraordinaria de Tenedores a celebrarse el 24 de octubre de 2022 a las 18:00 horas en primera
convocatoria en la sede social de la Emisora sita en Cerrito 1294, Piso 2 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
(la “Asamblea de Tenedores”). En la Asamblea de Tenedores se dará tratamiento al siguiente Orden del Día: 1)
Designación de Tenedores para suscribir el acta; 2) Designación del Presidente de la Asamblea; 3) Consideración
de ciertas modificaciones y/o dispensas a los términos y condiciones del contrato de emisión de las obligaciones
negociables emitidas por la Sociedad por un monto de US$ 250.300.000 con vencimiento en 2024 (el “Contrato de
Emisión”); y 4) Otorgamiento de autorizaciones para celebrar una enmienda al Contrato de Emisión que refleje las
modificaciones que se aprueben en virtud del punto (3) y cualquier otro documento que evidencie el consentimiento
de los tenedores a las modificaciones anteriores, y a realizar cualquier otro acto adicional que resulte necesario o
conveniente para la implementación de las modificaciones, incluyendo cualquier presentación adicional. NOTA 1:
las Obligaciones Negociables están representadas en (i) un Certificado Global respecto de Tenedores bajo la Regla
144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; y (ii) un Certificado Global respecto de los Tenedores bajo
la Regulación S de la Ley de Títulos Valores en Estados Unidos (en ambos casos con participaciones beneficiarios
en las Obligaciones Negociables) que se encuentran registrados a nombre de Cede & Co. y depositados en The
Depositary Trust Company (“DTC”). NOTA 2: La titularidad de los beneficiarios en las Obligaciones Negociables
consta en registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos - incluyendo Euroclear
Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, Société Anonyme - (los “Participantes DTC”) quienes detentan dichas
participaciones por cuenta de los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables (los “Beneficiarios Finales”).
Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán: (i) dirigir sus instrucciones de voto directamente, o a través de
quien tengan su participación beneficiaria, a los Participantes DTC a través de los cuales poseen sus Obligaciones
Negociables; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o custodio u otro representante o Participante
DTC a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables, para recibir instrucciones respecto de cómo
pueden votar en la Asamblea de Tenedores, tanto en primera como segunda convocatoria. La manifestación de los
Tenedores a favor de las propuestas contenidas en la Solicitud de Consentimiento podrá ser expresada por medio
del programa de ofertas automatizadas de DTC (“ATOP”). Así, para que un Tenedor otorgue su consentimiento
en forma válida, el Participante DTC a través del cual son mantenidas tales Obligaciones Negociables deberá
entregar un mensaje del agente mediante el mencionado sistema ATOP. Mediante la entrega del mencionado
mensaje del agente a través del sistema ATOP, cada Tenedor designará a Citibank N.A. y/o a cualquiera de sus
representantes y apoderados debidamente designados, con plenas facultades de sustitución, para, entre otros
actos: (i) asistir en su representación como apoderado debidamente autorizado a la Asamblea de Tenedores (en
primera y segunda convocatoria) y votar a favor de las modificaciones a los términos y condiciones del Contrato
de Emisión que se propongan en la Asamblea de Tenedores, y (ii) actuando como su apoderado con facultades de
sustitución, celebrar y otorgar cualquier poder a favor de cualquier persona (incluso, entre otras, a un apoderado
en Argentina) para que actúe como su representante y apoderado en la Asamblea de Tenedores (en primera y
segunda convocatoria) para votar a favor de las modificaciones al Contrato de Emisión que se propongan en la
Asamblea de Tenedores. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables que mantengan sus tenencias localmente
a través de Caja de Valores S.A. podrán manifestar su consentimiento a la Solicitud de Consentimiento a través del
sistema ATOP antes mencionado, para lo cual deberán contactarse con el agente a través del cual mantienen su
tenencia. NOTA 3: La Emisora se reservará el derecho a, por cualquier razón, (i) suspender, modificar o dejar sin
efecto la convocatoria a la Asamblea de Tenedores en cualquier momento hasta la fecha de celebración, inclusive,
y (ii) no extender o posponer la fecha de celebración, incluso si a la fecha de celebración no se hubieran recibido
comunicaciones de asistencia suficientes para posibilitar el quórum de la Asamblea de Tenedores. La Emisora
realizará un anuncio al público general respecto de cualquiera de estas decisiones a la mayor brevedad posible y
de acuerdo con la normativa aplicable.
Designado según instrumento privado ACTA DE DIRECTORIO N*140 de fecha 08/06/2021 GUILLERMO JOSE
MARSEILLAN - Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
e. 05/10/2022 N° 80227/22 v. 13/10/2022