GRUPO ILHSA S.A.

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C.U.I.T.: 30-65438619-2. Se hace saber por un día, en los términos del Art. 10 de la Ley 19.550, que la Asamblea

General Ordinaria y Extraordinaria del 13/10/2022 resolvió reformar los artículos Octavo y Décimo, que quedaron

redactados de la siguiente forma: “ARTÍCULO OCTAVO: A) La dirección y administración de la sociedad estará a

cargo de un directorio, integrado por seis miembros titulares e igual número de suplentes. Los accionistas Clase

A tendrán derecho a designar y, en su caso, remover, cinco (5) Directores Titulares y cinco (5) Directores Suplentes,

y los accionistas Clase B tendrán derecho a designar y, en su caso, remover, un (1) Director Titular y un (1) Director

Suplente. Los directores durarán en sus cargos tres ejercicios, pero continuarán en funciones, aún cuando el

término de su mandato haya concluido, hasta que la próxima Asamblea se pronuncie y asuman su cargo los

nuevos Directores designados para reemplazarlos. B) La elección de Directores Titulares y Directores Suplentes

se efectuará por categorías o clases de acciones en los términos del artículo 262 de la Ley 19.550. A tal fin,

constituida la Asamblea Ordinaria con el quórum fijado en el Artículo 10° del presente Estatuto, cada clase de

acciones en Asambleas Especiales simultáneas elegirá los Directores Titulares y los Directores Suplentes que

correspondan a cada clase, por mayoría de votos presentes, no siendo aplicable el sistema de voto acumulativo

dentro de la elección practicada en cada Asamblea Especial. La mención en el orden del día de la Asamblea

relativa a la elección de Directores Titulares y Suplentes implicará automáticamente la notificación y aplicabilidad

del procedimiento para la elección de Directores reglamentado en el Estatuto, no siendo necesaria la mención de

las clases de acciones, los derechos que confieren y el régimen de Asambleas Especiales reglamentado en el

presente. Si alguna Clase de accionistas no compareciese a la Asamblea, no tuviese quórum suficiente, o

teniéndolo, no eligiese los Directores Titulares y Directores Suplentes que le corresponde, perderá en esa instancia

su derecho, y la elección de los Directores correspondientes a dicha clase será efectuada por los accionistas de

la clase que se encuentre presente. Sin perjuicio de ello, los accionistas de la clase que no hubiere elegido sus

directores, podrán convocar a una nueva Asamblea a celebrarse dentro de los tres meses siguientes, para designar

nuevos directores en reemplazo de los que hubiere elegido la otra clase para suplir dicha falta de designación

previa. C) El Directorio sesionará al menos una vez cada 3 (tres) meses. Anualmente, en su primera sesión, el

Directorio elegirá un Presidente y un Vicepresidente, quienes serán elegidos respectiva y excluyentemente de los

Directores designados por los accionistas Clase A. En caso de ausencia de uno o varios Directores, estos serán

reemplazados por los Directores Suplentes elegidos por los accionistas de la misma clase que eligió al Director

ausente. La representación legal de la Sociedad se encontrará a cargo del Presidente o Vicepresidente en caso de

ausencia del primero. D) a) Quórum. El Directorio se considerará válidamente constituido con la asistencia de la

mayoría de sus miembros titulares. b) Mayorías. Las resoluciones sociales deberán ser adoptadas por el voto

favorable de la mayoría de los Directores presentes, con excepción de las decisiones establecidas en el apartado

c) siguiente. c) Decisiones Especiales. Las decisiones mencionadas a continuación deberán ser adoptadas por el

Directorio por mayoría de votos, pero siempre se deberá contar con el voto favorable del Director designado por

los accionistas Clase B: (i) aprobación del presupuesto anual de la sociedad, (ii) aprobación del plan de negocios

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.050 - Segunda Sección 8 Viernes 18 de noviembre de 2022

de la sociedad, (iii) decisión y aprobación de aquellas operaciones y/o transacciones que implicaren modificaciones

o cambios significativos en el presupuesto económico financiero de la sociedad y en las cuales el monto

comprometido en cada operación sea superior a la suma de U$S 50.000, o cuando las modificaciones a dicho

presupuesto implicaren un cambio del 15% del monto correspondiente al rubro gastos o inversiones comprometido

incluido en tal presupuesto. La referida conformidad del director nombrado por la Clase B no será necesaria en el

supuesto previsto en el Artículo 14° del presente Estatuto. E) La remoción de los Directores será decidida por la

Asamblea de los accionistas de la clase que los designó, salvo en los supuestos de incompatibilidad y de

responsabilidad en el ejercicio de su cargo, previstos respectivamente en el artículo 264 y 276 de la Ley 19.550, en

los que la remoción de los Directores incursos en dichos supuestos será efectuada por la Asamblea General de la

Sociedad. F) En garantía del desempeño de sus funciones, los directores titulares constituirán una garantía de

acuerdo, con el monto mínimo admitido por las regulaciones aplicables, que podrá consistir en: (i) bonos, títulos

públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la

orden de la sociedad; (ii) en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de

ésta; o (iii) cualquier otra modalidad de garantía que se admita en el futuro. El costo de la garantía deberá ser

soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos

a la caja social. No podrán depositarse en garantía las acciones de la misma sociedad. Cuando la garantía consista

en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su

constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales

acciones de responsabilidad. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición. Podrá

especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales y privadas;

dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir;

iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que

haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. G) El directorio podrá celebrar reuniones a través de

videoteleconferencia, o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imagen y palabra. En este caso, a los

efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia. Las

actas de las reuniones a distancia serán firmadas por el representante legal y se deberá dejar constancia de todos

los miembros que hayan participado en la misma. Las reuniones deberán ser grabadas en soporte digital y las

grabaciones se conservarán por el término de cinco (5) años”. “ARTÍCULO DÉCIMO: Las asambleas pueden ser

citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la ley

19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda

convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará

al artículo 237 antes citado a) Asamblea Ordinaria – Quórum. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se

considerará legítimamente constituida en primera convocatoria con la asistencia de más del 50% (cincuenta por

ciento) del capital social emitido, suscripto y con derecho a voto. En segunda convocatoria, la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas se considerará válidamente constituida cualquiera sea el número de Accionistas que

estén presentes. b) Asamblea Extraordinaria – Quórum. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se

constituirá legítimamente en primera convocatoria con la asistencia de Accionistas que representen más del 70%

(setenta por ciento) del capital social emitido, suscripto y con derecho a voto, y en segunda convocatoria, si los

asistentes representan más del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del capital social emitido, suscripto y con

derecho a voto. c) Mayorías. Las resoluciones en los casos de las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias,

tanto en primera como en segunda convocatoria, serán adoptadas por mayoría de votos de las acciones

representadas en la respectiva Asamblea, excepto (i) los casos expresamente previstos en el artículo 244 de la ley

19.550, en cuyo caso, la resolución correspondiente deberá ser adoptada mediante el voto favorable de la mayoría

de las acciones con derecho a voto y (ii) los casos establecidos en el apartado d) siguiente de este Artículo, que

seguidamente se consignan. d) Decisiones especiales. Conformidad de la clase B. Salvo lo establecido en el

Artículo 14° del Estatuto, la aprobación por la asamblea de los temas que a continuación se indican requerirá el

voto afirmativo de los accionistas de la Clase B (reunidos en asamblea especial), cuando su participación en la

sociedad no sea inferior al diez por ciento (10%) del capital social: (i) la reforma del objeto social de la sociedad, (ii)

la fusión, disolución, liquidación o venta total o parcial de la sociedad, (iii) la reducción o el aumento del capital

social de la sociedad, (iv) la transferencia, locación, constitución de hipotecas o prendas, y la celebración de toda

otra operación no contemplada en el plan de negocios o fuera del curso ordinario del giro social, en virtud de las

cuales se afecte un porcentaje sustancial de los bienes o activos de la sociedad, (v) la asunción de obligaciones

por la sociedad, por montos que resulten en el pago de servicios financieros en exceso de un índice de cobertura

menor de 3:1 (tres a uno), siendo dicho índice igual al cociente entre los resultados antes de amortizaciones,

intereses e impuesto a las ganancias según surja de los últimos estados contables aprobados, y los servicios

financieros resultantes del endeudamiento contraído, (vi) la aprobación de planes de inversión para la sociedad

que superen anualmente el monto de dólares estadounidenses diez millones (U$S 10.000.000), (vii) la constitución

de sociedades, compra de participaciones en sociedades o adquisición de derechos sobre las mismas por parte

de la sociedad, (viii) la iniciación de nuevas actividades, instalación de agencias, sucursales o representaciones en

el exterior, la integración de consorcios, joint ventures o similares por parte de la sociedad, (ix) la aprobación del

destino de las utilidades, (x) el otorgamiento, por parte de la sociedad, de fianzas, avales o garantías, para garantizar

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obligaciones de terceros, (xi) toda cuestión relacionada a la oferta pública de títulos valores de la sociedad, y (xii)

contrataciones, por parte de la sociedad, con alguno de sus accionistas o sociedades vinculadas directa o

indirectamente con éstos. e) Asambleas Especiales. Las Asambleas Especiales que se celebren exclusivamente

con la presencia de los titulares de determinada clase de acciones, se llevarán a cabo con las formalidades de las

Asambleas Ordinarias. f) Asambleas a Distancia. Las asambleas se podrán celebrar a través de videoteleconferencia,

o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imagen y palabra. En este caso, a los efectos del quórum,

se computará tanto a los socios presentes como a los que participaron a distancia. Las actas de las asambleas a

distancia serán firmadas por el representante legal y se deberá dejar constancia de todos los miembros que hayan

participado en la misma. Las asambleas deberán ser grabadas en soporte digital y las grabaciones se conservarán

por el término de cinco (5) años. En las convocatorias a asambleas celebradas de esta forma se dejará especificado

el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Autorizada según instrumento privado Acta de Asamblea de fecha 13/10/2022

Erika Eleonora Kurdziel - T°: 104 F°: 776 C.P.A.C.F.

e. 18/11/2022 N° 94437/22 v. 18/11/2022