N° 102165/22 Aviso del Boletín Oficial
PRESIDENT PETROLEUM S.A.
Texto del aviso
PRESIDENT PETROLEUM S.A.
30-71191343-9 En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, complementarias
y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), se informa que: a) President Petroleum S.A. (“President”)
ofrecerá públicamente obligaciones negociables PYME Serie III denominadas en Dólares Estadounidenses (las
“Obligaciones Negociables”), a ser suscriptas e integradas en efectivo en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (según
este término se define en el Suplemento (según este término se define más adelante) ), y/o en especie mediante la
entrega de Obligaciones Negociables Serie I emitidas por President con fecha 25 de noviembre de 2021 bajo el
Programa (según este término se define más adelante) por un valor nominal de US$ 8.950.000 (Dólares
Estadounidenses ocho millones novecientos cincuenta mil), con vencimiento el 25 de noviembre de 2023 (las
“Obligaciones Negociables Serie I”) a la Relación de Canje (según este término se define en el Suplemento), las
cuales serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según este término se define en el Suplemento), a
tasa de interés fija anual a licitar, con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación (según este término se define en el Suplemento) (la “Fecha de Vencimiento”), por un valor
nominal de hasta US$ 11.450.000 (Dólares Estadounidenses once millones cuatrocientos cincuenta mil), de los
cuales hasta US$ 2.500.000 (Dólares Estadounidenses dos millones quinientos mil) podrán ser suscriptos e
integrados en efectivo en Pesos, las cuales se emitirán en el marco de su Programa Global de Emisión de
Obligaciones Negociables PYME CNV por un valor nominal de hasta US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses
veinte millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) autorizado por la Resolución Nº REFSEC-
2021-21492-APN-DIR#CNV del 11 de noviembre de 2021 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la
“CNV”), cuyo incremento del monto a $ 1.500.000.000 (pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras
monedas o unidades de valor) fue autorizado por la Disposición N° DI-2022-24-APN-GE#CNV de 30 de mayo de
2022 de la Gerente de Emisoras de la CNV, y cuyo posterior incremento por un valor nominal de hasta US$ 20.000.000
(Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizado
por Disposición N° DI-2022-56-APN-GE#CNV de la Gerente de Emisoras de CNV de fecha 4 de noviembre de 2022
(el “Programa”). Los términos utilizados pero no definidos en este aviso tendrán el significado que se les asigna en
el suplemento de prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento”). La decisión de
emitir las Obligaciones Negociables fue resuelta por Acta de Directorio de President de fecha 30 de noviembre de
2022. b) President es una sociedad anónima con domicilio legal en Av. Leandro N. Alem 592, Piso 6, (C1001AAN)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. President fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 17 de
junio de 2011 bajo el Nº 11774, Libro 55, Tomo- de Sociedades por Acciones, y tiene una duración de 99 años
desde su inscripción. c) De acuerdo con el artículo 3º de su estatuto, President tiene por objeto la realización de,
y su actividad principal consiste en, por cuenta propia o de terceros, las siguientes actividades: a) exploración,
descubrimiento, explotación, adquisición, producción, almacenamiento, transporte, importación y exportación de
todo tipo de hidrocarburos líquidos y gaseosos, así como de sus subproductos, derivados, minerales y cualquier
sustancia encontrada o producida, siendo posible su tratamiento, proceso, refinación, transporte, comercialización
y venta, como se considere conveniente; b) armado, construcción, operación y servicio tierra adentro o tierra
afuera de equipos e instalaciones de perforación, producción, procesamiento o refinación y de cualquier otra
estructura de perforación relacionada con actividades en el área de los hidrocarburos, gas, petroquímicos y
minería; c) obtención de hidrocarburos desarrollados y propiedades mineras, y venta, alquiler e intercambio de
dichos bienes; d) generación para consumo propio o por venta a terceros de energía eléctrica; e) provisión de
servicios de asesoramiento en relación a las actividades arriba mencionadas, incluyendo pozos de petróleo y gas
y servicios; y f) inversión en otras sociedades cuyos objetos sociales sean similares al presente. A tal fin, President
tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer toda actividad que no
estuviera prohibida por las leyes o por el estatuto. A la fecha del presente, la actividad principal de President es la
extracción de petróleo crudo y gas natural. d) El capital social de President, al 31 de diciembre de 2021 y al 30 de
septiembre de 2022 era de $ 777.548.493, compuesto por 777.548.493 acciones ordinarias, todas ellas de v/n $ 1
y de 1 voto por acción, y a dichas fechas su patrimonio neto era de $ 2.246.733.262 y $ 3.268.880.859,
respectivamente. e) Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán
pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. f) President emitió el 25 de noviembre de 2021 las Obligaciones
Negociables Serie I, por un valor nominal de US$ 8.950.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones novecientos
cincuenta mil) en el marco de su Programa. Las Obligaciones Negociables Serie II están denominadas en Dólares
Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define en el correspondiente
suplemento de prospecto), y su vencimiento será el 25 de noviembre de 2023. Las Obligaciones Negociables Serie
BOLETÍN OFICIAL Nº 35.067 - Segunda Sección 38 Jueves 15 de diciembre de 2022
I se encuentran garantizadas por el Prenda de Créditos ONs Serie I (según este término se define en el Suplemento).
Adicionalmente, con fecha 15 de junio de 2022 President emitió las obligaciones negociables Serie II de bajo el
régimen PYME CNV (las “Obligaciones Negociables Serie II”), por un valor nominal de US$ 3.585.517 (Dólares
Estadounidenses tres millones quinientos ochenta y cinco mil quinientos diecisiete) en el marco de su Programa.
Las Obligaciones Negociables Serie II están denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en
Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define en el correspondiente suplemento de prospecto), y su
vencimiento será el 15 de julio de 2024. Las Obligaciones Negociables Serie II se encuentran garantizadas por la
Prenda de Créditos ONs Serie II (según este término se define en el Suplemento). Finalmente, a la fecha del
presente, el monto garantizado adeudado por President en virtud de préstamos celebrados con terceros asciende
a $ 414.201.858,95. g) Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, directas e
incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de President y con el beneficio de una prenda de créditos
y cuenta (la “Prenda”). En virtud de lo previsto en el Contrato de Prenda de Créditos y Cuenta suscripto con fecha
13 de diciembre de 2022 entre President y Banco Hipotecario S.A., como Agente de la Garantía (el “Contrato de
Prenda”), las obligaciones de President de cancelar los servicios de capital e intereses bajo las Obligaciones
Negociables estarán garantizadas: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación por la constitución de un derecho
real de prenda en primer grado de privilegio sobre los Fondos de Libre Disponibilidad (según este término se define
en el Suplemento) que potencialmente se liberen de la Prenda de Créditos ONs Serie I; y (ii) a partir de la cancelación
de las Obligaciones Negociables Serie I, sobre el 60% de los créditos originados por President, y la cobranza de
cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier
concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto) resultante de ello, por cada una de las operaciones de venta
de petróleo crudo provenientes de la explotación de la Concesión Puesto Flores por parte de President. De
conformidad con los términos del Contrato de Prenda y el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables (según
fuera modificado por el Artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo No. 27.440 y sus normas reglamentarias),
mediante el presente se notifica en forma fehaciente a los terceros, incluyendo, sin limitación, a Banco
Hipotecario S.A., en su carácter de agente de la garantía de la Prenda de Créditos ONs Serie I y de deudor cedido
en relación con los Fondos de Libre Disponibilidad, la constitución de la Prenda a los efectos de su oponibilidad
frente a terceros en los términos del Artículo 1620 del Código Civil y Comercial de la Nación. h) El capital de las
Obligaciones Negociables será amortizado en seis (6) cuotas trimestrales y consecutivas, a partir de la fecha en
que se cumplan veintiún (21) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, conforme se indica a continuación:
(1) 16,66% del capital original de emisión, a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y
Liquidación; (2) 16,66% del capital original de emisión, a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación; (3) 16,66% del capital original de emisión, a los 27 (veintisiete) meses contados desde la
Fecha de Emisión y Liquidación; (4) 16,66% del capital original de emisión, a los 30 (treinta) meses contados desde
la Fecha de Emisión y Liquidación; (5) 16,66% del capital original de emisión, a los 33 (treinta y tres) meses
contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (6) 16,7% del capital original de emisión, en la Fecha de
Vencimiento. i) Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no
amortizado a una tasa de interés fija nominal anual a licitar, que será determinada en función del proceso detallado
en “Plan de Distribución” del Suplemento, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados. j) Las
Obligaciones Negociables no serán convertibles en acciones. Autorizado según instrumento privado Acta de
Directorio de fecha 30/11/2022
Lucia Mercedes D´Agostino - T°: 103 F°: 542 C.P.A.C.F.
e. 15/12/2022 N° 102165/22 v. 15/12/2022