WASHINGTON HOTEL S.A. - NUEVA CHARLES S.A.U. - ESTANCIAS

WASHINGTON HOTEL S.A. - NUEVA CHARLES S.A.U. - ESTANCIAS

LA PETRONA S.A. - BRAVO WHISKY S.A.U.

A los efectos de dar cumplimiento con lo previsto por el artículo 88 inciso 4° de la Ley General de Sociedades Nro.

19.550 y sus modificatorias, WASHINGTON HOTEL S.A., CUIT 30-52134982-0,(Sociedad Escindente), inscripta

en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Capital Federal, el 5.12.1960, bajo

el N° 5794, al F° 236 del L° 70, T° A de Estatutos Nacionales, con sede social en Av. Pte. Quintana 585, piso 13,

CABA, por una parte; y NUEVA CHARLES S.A.U., CUIT 30-71781277-4 (Sociedad Escisionaria) inscripta en la

IGJ el 25.10.2022 bajo el N° 19705, L° 110 de Sociedades por Acciones; con sede social en Libertad 1613 piso

4°, CABA; ESTANCIAS LA PETRONA S.A., CUIT 30-71788474-0, (Sociedad Escisionaria) inscripta en la IGJ el

16.12.2022 bajo el N° 23445 del L° 110 de Sociedades por Acciones, con sede social en Av. Pte. Quintana 585,

piso 13, CABA; y BRAVO WHISKY S.A.U., CUIT 30-71781612-5, (Sociedad Escisionaria) inscripta en la IGJ el

27.10.2022 bajo el N° 19937, L° 110 de Sociedades por Acciones; con sede social en Av. Pte. Quintana 585, piso 13,

CABA; por la otra; COMUNICAN (A) que en las Asambleas Generales Extraordinarias celebradas el día 30.03.2023

resolvieron escindir parcialmente el patrimonio de WASHINGTON HOTEL S.A. y destinar el mismo a fusionarse

con NUEVA CHARLES S.A.U., ESTANCIAS LA PETRONA S.A. Y BRAVO WHISKY S.A.U.; con efectos al 1° de

enero de 2023; (B) que la valuación de los activos, pasivos y patrimonios netos de las sociedades al cierre de

los respectivos balances especiales de escisión al 31/12/2022 son los siguientes: (1) WASHINGTON HOTEL S.A.:

Activo: $ 1.248.512.732; Pasivo: $ 94.245.705; Patrimonio Neto: $ 1.154.267.027. (2) NUEVA CHARLES S.A.U.: Activo:

$ 100.000; Pasivo: $ 0; Patrimonio Neto: $ 100.000. (3) ESTANCIAS LA PETRONA S.A.: Activo: $ 100.000; Pasivo:

$ 0; Patrimonio Neto: $ 100.000. (4) BRAVO WHISKY S.A.U.: Activo: $ 100.000; Pasivo: $ 0; Patrimonio Neto:

$ 100.000; (C) que la valuación de patrimonio escindido de Washington Hotel S.A. con destino a las escisionarias al

31/12/2022 es la siguiente: (1) A NUEVA CHARLES S.A.U.: Activo: $ 479.848.661; Pasivo: $ 15.699.910; Patrimonio

Neto: $ 464.148.751; (2) A ESTANCIAS LA PETRONA S.A.: Activo: $ 308.472.987; Pasivo: $ 12.789.816; Patrimonio

Neto: $ 295.683.171; y (3) A BRAVO WHISKY S.A.U.; Activo: $ 194.009.629; Pasivo: $ 26.381.656; Patrimonio Neto:

$ 167.627.973; (D) que la valuación de los activos, pasivos y patrimonios netos de las sociedades al cierre de los

respectivos balances consolidados de escisión al 31/12/2022 (después de la reorganización) son los siguientes:

(1) WASHINGTON HOTEL S.A.: Activo: $ 266.181.455; Pasivo: $ 39.374.323; Patrimonio Neto: $ 226.807.132.

(2) NUEVA CHARLES S.A.U.: Activo: $ 479.948.661; Pasivo: $ 15.699.910; Patrimonio Neto: $ 464.248.751. (3)

ESTANCIAS LA PETRONA S.A.: Activo: $ 308.572.987; Pasivo: $ 12.789.816; Patrimonio Neto: $ 295.783.171. (4)

BRAVO WHISKY S.A.U.: Activo: $ 194.109.629; Pasivo: $ 26.381.656; Patrimonio Neto: $ 167.727.973; (E) que como

consecuencia de la escisión la sociedad escindente, WASHINGTON HOTEL S.A. resolvió: reducir su capital social

en la suma de $ 46.165.839; es decir de $ 61.554.452 a $ 15.388.613, quedando el capital representado por

15.388.613 acciones nominativas no endosables de $ 1 VN c/u y con derecho a un voto por acción, suscriptas en su

totalidad por María Isabel de Hagen. Adicionalmente, WASHINGTON HOTEL S.A. resolvió (1) capitalizar las cuentas

ajuste de capital y prima de emisión aumentando el capital social por $ 104.688.339(es decir hasta $ 120.076.952),

emitiendo 104.688.339 acciones liberadas en favor de María Isabel de Hagen, quedando el capital representado por

120.076.952 acciones nominativas no endosables de $ 1 VN c/u y con derecho a un voto por acción, suscriptas en

su totalidad por María Isabel de Hagen; y reformar el artículo 4° del Estatuto Social; y (2) cambiar su denominación

social por Washington Hotel S.A.U., y reformar el artículo primero del Estatuto Social; (F) que como resultado de

la reorganización societaria aprobada en las Asambleas Extraordinarias del 30/3/2023: (1) se aumentó el capital

social en NUEVA CHARLES S.A.U., ESTANCIAS LA PETRONA S.A. y en BRAVO WHISKY S.A.U. por la suma de

$ 120.076.952 en cada una de ellas; (2) Adicionalmente, dichas Asambleas aprobaron la capitalización de la cuenta

ajuste de capital existente en los balances especiales de escisión de cada una de las escisionarias al 31/12/2022

por las sumas de:(a) $ 17.293 en NUEVA CHARLES S.A.U.; (b) $ 10.293 en ESTANCIAS LA PETRONA S.A.; y (d)

$ 17.293 en BRAVO WHISKY S.A.U.); y la reforma del artículo 4° del Estatuto Social. (3) En consecuencia, el capital

resultante de las sociedades escisionarias es el siguiente: (x) NUEVA CHARLES S.A.U.,$ 120.194.245 (se aumenta

en $ 120.094.245), representado por 120.194.245 acciones ordinarias, escriturales de $ 1 valor nominal cada una y

con derecho a un voto por acción, suscriptas por Geraldine Willis. (y) ESTANCIAS LA PETRONA S.A. $ 120.187.245

(se aumenta en $ 120.087.245), representado por 120.187.245 acciones ordinarias escriturales de $ 1 valor nominal

cada uno y con derecho a un voto por acción suscriptas de la siguiente manera: Carlos Willis, 120.167.391 acciones

y Ana Willis, Delfina Willis y Ian Willis 6.618 acciones cada uno de ellos. Y (Z) BRAVO WHISKY S.A.U. $ 120.194.245

(se aumenta en $ 120.094.245), re-presentado por 120.194.245 acciones ordinarias, escriturales de $ 1 valor

nominal cada una y con derecho a un voto por acción, suscriptas por Bárbara Willis; y (G) que el Compromiso

Previo de Reorganización Societaria suscripto por las sociedades, se formalizó el 30/03/2023 y fue aprobado

por resoluciones de los Directorios de las sociedades el 22/03/2023. Los reclamos y oposiciones de ley deberán

presentarse en Av. Roque Sáenz Peña 710, piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 10:30 a

17:30 horas. Autorizado según instrumento privado Actas de Asamblea de Washington Hotel SA, Nueva Charles

SAU, Estancias La Petrona SA y Bravo Whisky SAU de fecha 30/03/2023

Cecilia Isasi - Matrícula: 4770 C.E.C.B.A.

e. 17/04/2023 N° 25380/23 v. 19/04/2023