BIOINNOVO S.A.

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CUIT 30-71464542-7 - Última inscripción 7-11-2022 Nº20660 Lº110 Tº de SPA

Escritura del 31-3-2023 ante Escribana Margarita Crespo, se transcribe acta de asamblea del 31-3-2023 que

reforma las siguientes Clausulas: “CUARTA: El capital social es de PESOS CIEN MIL ($ 100.000) representado por

Setenta Mil (70.000) acciones Clase A, por Diecinueve Mil (19.000) acciones Clase B, y por Once Mil (11.000)

acciones Clase C, todas ellas ordinarias, nominativas, no endosables de un peso de valor nominal cada una y un

voto por acción. En cada oportunidad se fijarán las características de las acciones a emitirse en razón del aumento,

pudiendo delegarse en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en las oportunidades que estime

convenientes, como asimismo la determinación de la forma y de las condiciones de pago de las acciones.”

“OCTAVA: La transmisión de las acciones y la constitución de derechos reales o gravámenes sobre las mismas se

ajustarán a las normas establecidas en esta cláusula. Los títulos representativos de las acciones contendrán la

siguiente Leyenda: “La transmisibilidad y constitución de derechos reales o gravámenes sobre estas acciones se

encuentra restringida de acuerdo con la Cláusula Octava de los Estatutos Sociales”. Cualquier transferencia o

cesión de acciones que no fuere realizada en los términos de este Artículo será nula. 1. Constitución de Derechos

Reales y Gravámenes: Ningún accionista podrá, sin el consentimiento de los demás accionistas, crear o permitir

que subsista algún privilegio, prenda, derecho de retención, gravamen o derecho de garantía, respecto de todas o

parte de las acciones de la Sociedad de las que fuese titular, y no dispondrá en forma onerosa o gratuita de

ninguna de las acciones de la Sociedad o de cualquiera de sus derechos, excepto mediante transferencia de

acuerdo con los párrafos siguientes. Si las acciones de la Sociedad fueran gravadas o embargadas por cualquier

motivo o si su disposición estuviera de otro modo restringida, el accionista titular de dichas acciones estará

obligado a desafectar dichas acciones del gravamen, embargo o restricción, ya sea sustituyéndolas por otros

activos o levantando el gravamen, embargo o restricción, dentro de los sesenta (60) días corridos de haber sido

notificada la Sociedad. Si así no lo hiciera, ello importará una penalidad pagadera en efectivo a la Sociedad

equivalente a dos veces el valor en libros de las acciones gravadas, embargadas o afectadas. 2. Derecho de

Opción Preferente: (i) La transferencia de acciones de la Sociedad entre integrantes de una misma Clase de

acciones, bajo cualquier título, no estará sujeta a restricciones ni condiciones y podrá ser por la totalidad o por

parte de las acciones del cedente. (ii) Los accionistas de cada Clase de acciones gozarán del derecho de opción

preferente para adquirir las acciones de la Sociedad que los accionistas de la misma Clase se dispongan a enajenar

o transferir bajo cualquier título a terceros o a un accionista de una Clase de acciones distinta de la clase de

acciones del cedente. (iii) En caso que un accionista de la Clase C se disponga a enajenar o transferir bajo cualquier

título a terceros o a un accionista de una Clase de acciones distinta de la Clase C, y siempre que ningún accionista

de la Clase C hubiese ejercido su derecho de opción preferente conforme lo indicado en el apartado (ii) anterior,

los accionistas de la Clase B gozarán del derecho de preferencia para adquirir dichas acciones. (iv) En caso que

ningún accionista de la misma Clase hubiese ejercido su derecho de opción preferente conforme lo indicado en el

apartado (ii), y de que ningún accionista de la Clase B hubiese ejercido su derecho de opción preferente conforme

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.170 - Segunda Sección 5 Lunes 15 de mayo de 2023

lo indicado en el apartado (iii), los accionistas de las restantes Clases de acciones gozarán del derecho de

preferencia para adquirir dichas acciones. (v) El accionista cedente no podrá ofrecer la transferencia a terceros o

a un accionista de una Clase de acciones distinta de la clase de acciones del cedente de menos que la totalidad

de sus acciones. (vi) En caso que un accionista adquiera acciones de una Clase de acciones distinta de la Clase

de acciones de la que es titular, las acciones adquiridas serán convertidas automáticamente en acciones de la

Clase originaria de tal accionista. (vii) El o los accionistas que ejerzan el derecho de preferencia solamente podrán

adquirir todas las acciones a ser transferidas bajo los mismos términos y condiciones informados por el accionista

cedente en la Notificación de Venta, como se define más abajo. (viii) A los efectos del ejercicio del derecho de

preferencia, el accionista que se proponga vender o ceder todas sus acciones a un tercero o a un accionista de

una Clase de acciones distinta de la clase de acciones del cedente, deberá notificar en forma fehaciente al

Directorio de la Sociedad mencionando en dicha comunicación la identidad de quien o quienes están interesados

en la compra de las acciones de la Sociedad indicando los términos y condiciones, incluyendo el precio y forma

de pago, de dicha operación (la “Notificación de Venta”). Dentro de los 15 (quince) días de recibida la Notificación

de Venta, el Directorio de la Sociedad procederá a comunicar por medio fehaciente a todos los accionistas de la

misma Clase de acciones, en el domicilio que hubieran constituido y que conste en el Libro de Registro de Acciones

(la “Comunicación a la Misma Clase”). Los accionistas de la misma Clase del accionista que se propone vender

podrán adquirir en primer lugar, indicando al Directorio y al accionista cedente su decisión de adquirir las acciones

dentro de los 15 (quince) días desde la Comunicación a la Misma Clase (el “Ejercicio de la Opción Preferente -

Misma Clase”). Si el accionista que realizó la Notificación de Venta pertenece a la Clase C, y en caso que ningún

accionista de la Clase C hubiese comunicado el Ejercicio de la Opción Preferente – Misma Clase, dentro de los 15

(quince) días desde el vencimiento para el Ejercicio de la Opción Preferente – Misma Clase, el Directorio de la

Sociedad notificará a todos los accionistas de la Clase B (la “Comunicación a la Clase B”). Los accionistas de la

Clase B podrán adquirir las acciones que el accionista de la Clase C se propone vender, indicando al Directorio y

al accionista cedente su decisión de adquirir las acciones dentro de los 15 (quince) días desde la Comunicación a

la Clase B (el “Ejercicio de la Opción Preferente – Clase B”). En caso que ningún accionista hubiese comunicado

el Ejercicio de la Opción Preferente – Misma Clase ni el Ejercicio de la Opción Preferente – Clase B, dentro de los

15 (quince) días desde el vencimiento para el Ejercicio de la Opción Preferente – Misma Clase o del vencimiento

para el Ejercicio de la Opción Preferente – Clase B, según corresponda, el Directorio de la Sociedad notificará a

todos los accionistas de las restantes clases de acciones, en el domicilio que hubieran constituido y que conste

en el Libro de Registro de Acciones (la “Comunicación a las Restantes Clases”). Los accionistas de las restantes

Clases podrán adquirir las acciones, indicando al Directorio y al accionista cedente su decisión de adquirir las

acciones dentro de los 15 (quince) días desde la Comunicación a las Restantes Clases (el “Ejercicio de la Opción

Preferente - Restantes Clases”) El perfeccionamiento de la compraventa con el o los accionistas que hubiesen

ejercido el derecho de compra preferente tendrá lugar lo antes que fuese prácticamente posible dentro de los 30

(treinta) días contados a partir de la fecha del Ejercicio de la Opción Preferente – Misma Clase, del Ejercicio de la

Opción Preferente – Clase B, o del Ejercicio de la Opción Preferente – Restantes Clases, según corresponda. En

caso de que más de un accionista ejerza la opción preferente, cada uno de ellos podrá adquirir las acciones en

venta a prorrata de sus tenencias accionarias. En caso que ningún accionista con derecho de adquisición preferente

ejerza la opción, el accionista cedente podrá perfeccionar la operación propuesta con el tercero o con el accionista

de distinta Clase, según corresponda, siempre que lo haga en base a términos y condiciones no más favorables a

los mencionados en la Notificación de Venta al Directorio, los que solo podrán variar por la autorización escrita de

los accionistas con derechos preferentes para la adquisición de las acciones. Si el accionista cedente no

perfeccionase la operación originalmente propuesta en la Notificación de Venta dentro de los 30 (treinta) días

siguientes al vencimiento del plazo para el Ejercicio de la Opción Preferente – Misma Clase, el Ejercicio de la

Opción Preferente – Clase B, o el Ejercicio de la Opción Preferente – Restantes Clases, según corresponda, se

deberá repetir el procedimiento establecido en esta cláusula. 3. Venta Coligada: Dentro de los mismos plazos y

circunstancias para ejercer el derecho de opción preferente de compra, los accionistas no cedentes podrán optar

por participar como vendedores, pero deberán hacerlo respecto a la totalidad de sus acciones en la Sociedad, en

dicha operación al mismo precio por acción y conforme a los mismos términos y condiciones. A tal fin deberán

enviar una notificación por escrito al accionista cedente y al Directorio de la Sociedad dentro de los plazos que

tienen para ejercer la opción de compra. Si alguno de los accionistas decide participar en dicha venta, el accionista

cedente y los accionistas que ejerzan el derecho de venta coligada tendrán derecho a enajenar al mismo precio y

conforme a las mismas condiciones la totalidad de las acciones de titularidad de dichos accionistas. Ningún

accionista podrá vender sus acciones a ningún eventual adquirente que rehúse aceptar la participación en la

operación de la totalidad de los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de vender. Se deja expresamente

establecido que ninguna transferencia o cesión por parte de cualquiera de los accionistas de la totalidad de sus

acciones a cualquier tercero, de ninguna manera afectará los derechos de los restantes accionistas conforme

estos Estatutos y/o los acuerdos que los accionistas de la Sociedad pudieran suscribir. 4. Registro: La transferencia

de las acciones y/o la constitución de cualquier gravamen sobre las mismas sólo será oponible a la Sociedad y/o

a terceros a partir de la fecha de su registro en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. El Directorio, en

su primera reunión celebrada con posterioridad a haber recibido una solicitud de registro de la transferencia y/o

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.170 - Segunda Sección 6 Lunes 15 de mayo de 2023

gravamen, hará la registración luego de verificar que se hayan cumplido los procedimientos previstos en esta

Cláusula Octava; de lo contrario, denegará dicho registro, salvo acuerdo escrito en contrario de la totalidad de los

accionistas. 5. Tercero Adquirente: Cualquier tercero adquirente de las tenencias accionarias de cualquiera de los

accionistas aceptará y asumirá sin reserva, todos los derechos y obligaciones de la parte vendedora en virtud del

presente Estatuto y a exclusiva opción de los restantes accionistas de cualquier otro acuerdo existente,

constituyendo ello, una condición esencial para que tales transferencias adquieran validez. Una vez satisfecha esta

condición, los derechos y obligaciones del accionista vendedor no podrán ser exigidos por o contra éste, excepto

por lo dispuesto en contrario en el presente.” “NOVENA: La dirección y administración de la Sociedad estará a

cargo de un Directorio compuesto por cinco (5) miembros titulares y dos (2) miembros suplentes. Los accionistas

titulares de las acciones Clase A designaran tres (3) Directores titulares y un (1) suplente, y los accionistas de la

Clase B y de la Clase C designaran conjuntamente dos (2) Directores titulares y un (1) suplente en Asamblea

especial a la que serán convocados los accionistas de la Clase B y de la Clase C, celebrada en los términos del

Artículo 250 de la Ley N° 19.550. La Presidencia del Directorio será desempeñada por un Director designado por

los accionistas titulares de acciones Clase A y la Vicepresidencia será desempeñada por un Director designado

por los accionistas titulares de acciones Clase B y Clase C. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso

de ausencia o impedimento. El plazo de duración en sus cargos será de tres ejercicios, siendo reelegibles. Los

Directores Suplentes podrán asistir a las reuniones del Directorio con voz pero sin voto. Los suplentes cubrirán las

vacantes de los titulares de la clase de acciones que los designó en ocasión y por la sola ausencia o impedimentos

de su respectivo titular. En caso de que en una asamblea de accionistas convocada para elegir Directores, por

ausencia o por cualquier otro causa una Clase de acciones no designara Directores, los Directores designados por

esa clase cuyo cargo haya terminado continuarán en el ejercicio del cargo hasta que los accionistas integrantes de

la clase que los designó elijan a quienes habrán de sustituirlos, en una asamblea convocada a ese efecto. Las

reuniones de Directorio se celebrarán al menos una vez cada tres meses, y cada vez que el Directorio así lo

determine. La convocatoria a reunión de Directorio deberá realizarse con una antelación no menor de diez (10) días

corridos para el tratamiento de asuntos ordinarios y con una antelación no menor de tres (3) días corridos para

temas de urgencia, a partir de la fecha de recepción de la convocatoria. La determinación del carácter urgente u

ordinario de los asuntos a tratar será decidida por el Presidente, o por el Vicepresidente en caso de ausencia o

impedimento del primero, y se hará la convocatoria por el Presidente o por el Vicepresidente en caso de ausencia

o impedimento del primero. A tal fin, el Presidente o el Vicepresidente, en su caso, deberá cursar notificación a los

miembros del Directorio en el domicilio constituido por éstos, por carta certificada con aviso de recepción, por

cualquier otro medio fehaciente, e inclusive por fax, por correo electrónico o por mensajería especializada, en

cuyos casos se requerirá confirmación de recepción, emitida por el destinatario siendo la fecha de notificación la

fecha de confirmación del receptor. En tal notificación se consignará fecha, hora, orden del día, y lugar de

celebración de la reunión o en caso de reunión a distancia el medio de comunicación elegido y la información

completa de acceso y/o conexión. Las reuniones se celebrarán presencialmente en la jurisdicción del domicilio

legal o a distancia mediante plataformas o sistemas que posibiliten la participación con transmisión en simultáneo

de audio y video garantizando la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, incluyendo la del

Síndico, en su caso. Cuando las reuniones se celebren a distancia, las mismas deberán ser grabadas en soporte

digital, y el Presidente asegurará la conservación de una copia durante el plazo de cinco (5) años o el plazo mínimo

que en el futuro indiquen las normas legales y reglamentarias aplicables, manteniéndola a disposición del Directorio,

del Síndico, en su caso, de los Accionistas, y de cualquier tercero con interés legítimo. El Presidente será

responsable de transcribir el acta de la reunión en el libro correspondiente y de suscribirla, dejando expresa

constancia de las personas que participaron de la misma. Cuando se celebren presencialmente, el Directorio

labrará actas de sus reuniones, las que deberán ser suscriptas por todos los Directores titulares asistentes. El

Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros, y en las cuestiones que se

enumeran seguidamente al menos con la presencia de un Director designado por los accionistas titulares de la

Clase A y un Director designado conjuntamente por los accionistas titulares de la Clase B y de la Clase C. Sin

embargo, en caso que ninguno de los Directores designados por una clase de acciones asista a una reunión de

Directorio de cualquier carácter que deba tratar cualquier tipo de tema, se deberá realizar una nueva convocatoria

siguiendo el procedimiento de convocatoria establecido en este Artículo, pudiendo celebrarse la reunión en la

segunda convocatoria aún en el caso que ninguno de los Directores designados por una clase de acciones asista

a tal reunión. Las reuniones de Directorio no podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda

convocatoria. El Directorio resuelve por mayoría de votos presentes, con excepción de las siguientes cuestiones

que requerirán de la aprobación unánime de todos los Directores presentes: (i) La aprobación de los aspectos del

Plan de Negocios y Presupuesto Anual que puedan afectar o estén vinculados con los intereses, finalidad y

tecnologías impulsadas por el INTA; (ii) la adquisición de acciones de cualquier compañía o sociedad, o la

participación en cualquier asociación, consorcio o empresa conjunta; (iii) La venta, cesión, transferencia o

constitución de gravámenes sobre bienes de la Sociedad de valor igual o superior al 20% de los activos de la

Sociedad en ese ejercicio económico o Pesos Doscientos Mil ($ 200.000), el que fuera mayor; (iv) la venta, cesión,

transferencia o constitución de gravámenes sobre bienes inmateriales de la Sociedad, incluyendo pero no

limitándose a marcas, patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor y secretos industriales,

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o la cesión de cualquier derecho o interés sobre los mismos; (v) la celebración, modificación y/o terminación de

cualquier acuerdo que vincule a la Sociedad con sus accionistas y/o con personas o sociedades vinculadas o

controladas por los accionistas de la Sociedad; (vi) la solicitud u otorgamiento de préstamos financieros por un

valor total igual o superior a 1,5 múltiplos de EBITDA; (vii) la realización de gastos o inversiones que superen en un

20% los gastos o inversiones aprobadas en el Plan de Negocios y Presupuesto Anual; (viii) la fijación de los

salarios, retribuciones e incentivos a los empleados de la Sociedad en la medida en que excedan los valores

normales, habituales y ordinarios para el tipo de función e industria; y (ix) la celebración, modificación, y/o

terminación de cualquier contrato cuyo valor total sea superior al 20% de los activos de la Sociedad en ese

ejercicio económico. La Asamblea fija la remuneración de los Directores. Los Directores deberán constituir a la

orden de la Sociedad una garantía en resguardo del buen desempeño de sus funciones por un monto no inferior

al que establezcan las normas reglamentarias vigentes. La garantía así prevista deberá consistir en bonos, títulos

públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, depositadas en entidad financiera o caja de valores, fianzas o

avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil, por el importe y demás condiciones establecidas

por la Inspección General de Justicia en el Art. 76 de la Resolución General 7/2015 o la que en el futuro pudiera

sustituirla.” “DECIMOCUARTA: Rige el quórum y las mayorías fijadas en el Artículo 243 para las Asambleas

ordinarias, mientras que para la celebración de las Asambleas extraordinarias, en primera convocatoria será

necesaria la presencia de los accionistas que representen el 85% de las acciones con derecho a voto, y en

segunda convocatoria la Asamblea extraordinaria se constituirá con la presencia de los accionistas que representen

al menos el 30% de las acciones con derecho a voto. No estará autorizada la convocatoria simultánea en primera

y segunda convocatoria, cualquiera sea el carácter de la Asamblea. En su caso la Asamblea en segunda

convocatoria deberá ser convocada para ser celebrada con un intervalo de al menos siete (7) días respecto de la

Asamblea en primera convocatoria. En todos los casos y sin perjuicio de las cuestiones que seguidamente se

indican, las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse, conforme

lo dispuesto en lo pertinente por los Artículos 243 y 244 de la Ley N° 19.550. Las cuestiones siguientes serán de

resorte exclusivo y excluyente de la Asamblea extraordinaria y requerirán la aprobación por el 85% de las acciones

presentes con derecho a voto: (i) Reforma del Estatuto Social; (ii) aumento o disminución del capital social; (iii)

cambio de actividad u objeto social; (iv) transformación, fusión, escisión y cualquier otro tipo de reorganización

societaria, y disolución; (v) venta de activos sustanciales para el funcionamiento de la Sociedad; (vi) emisión de

acciones preferidas, privilegiadas, obligaciones negociables, debentures y de otros títulos de deuda; (vii) cambio

de fecha de cierre del ejercicio económico; (viii) solicitud de apertura del concurso preventivo de acreedores o

petición de la propia quiebra de la Sociedad; (ix) aprobación de opciones sobre acciones, concedidas como

compensación a los empleados y/o Directores; (x) la fijación de las retribuciones a los Directores que desempeñen

funciones técnico-administrativas en la medida en que excedan los valores normales, habituales y ordinarios para

el tipo de función e industria o superen los límites del Artículo 261, párrafos segundo y tercero, de la Ley 19.550;

(xi) el destino específico de las ganancias de la Sociedad en proyectos de investigación y desarrollo de tecnologías

agropecuarias; (xii) nombramiento de Liquidador; y (xiii) aquellas cuestiones que deban ser resueltas unánimemente

por el Directorio según se establece en este Estatuto, en las que el Directorio no haya alcanzado acuerdo dentro

del plazo de noventa (90) días desde que el asunto fue tratado por primera vez por el Directorio.” Todo aprobado

por unanimidad. Autorizada por dicha escritura. Autorizado según instrumento público Esc. Nº 42 de fecha

31/03/2023 Reg. Nº 1289

Margarita Crespo - Matrícula: 3668 C.E.C.B.A.

e. 15/05/2023 N° 34542/23 v. 15/05/2023