PRISMA MEDIOS DE PAGO S.A.U. - PAYWAY S.A.U. - NEWPAY S.A.U.

PRISMA MEDIOS DE PAGO S.A.U. - PAYWAY S.A.U. - NEWPAY S.A.U.

A los efectos de dar cumplimiento con los arts. 88, inciso 4, y 83, inciso 3 de la Ley 19.550, se hace saber por tres

días que Prisma Medios de Pago S.A.U., CUIT 30-59891004-5, inscripta con fecha 16 de junio de 1983, bajo el

N° 3620 del Libro 98, Tomo A, de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales (en adelante, “Prisma”), por Acta

de Asamblea General Extraordinaria de fecha 23/05/2023 en su carácter de sociedad escindente, con sede social

en Lavardén 247, Ciudad de Buenos Aires; Payway S.A.U., CUIT 30-71766440-6, inscripta con fecha 11 de julio de

2022, bajo el N° 12415 del Libro 108, Tomo -, de Sociedades por Acciones (en adelante, “Payway”), por Acta de

Asamblea General Extraordinaria de fecha 23/05/2023, en carácter de sociedad escisionaria, con sede social en

Lavardén 247, Ciudad de Buenos Aires; y Newpay S.A.U., CUIT 30-71786245-3, inscripta con fecha 30 de noviembre

de 2022, bajo el N° 22337, del Libro 110, Tomo - de Sociedades por Acciones (en adelante, “Newpay”) por Acta

de Asamblea General Extraordinaria de fecha 23/05/2023, en su carácter de sociedad escisionaria, con sede

social en Lavardén 247, Ciudad de Buenos Aires, todas inscriptas en el Registro Público de la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia; aprobaron la Escisión-Fusión en virtud de la cual

Prisma escinde parte de su patrimonio para que éste sea absorbido por Payway y por Newpay en los términos del

artículo 88 inciso 1 y 83 y concordantes de la Ley 19.550, siendo la fecha efectiva de la Escisión-Fusión el 1° de

agosto de 2023. Las sociedades suscribieron un Compromiso Previo de Escisión-Fusión el 23/05/2023, el cual fue

aprobado por sus respectivos órganos de administración y de gobierno el 23/05/2023. Valuación del activo y pasivo

al cierre de los estados de situación financieros especiales de Prisma, Payway y Newpay al 28/02/2023: a) Prisma:

ACTIVO: $ 164.003.013.112. PASIVO: $ 145.638.934.385; b) Payway: ACTIVO: $ 1.401.269. PASIVO: $ 1.342.335; y c)

Newpay: ACTIVO: $ 103.264. PASIVO: $ 0. Valuación del activo y pasivo escindido de Prisma conforme el balance

general especial de escisión del 28/02/2023: ACTIVO: $ 68.722.051.648. PASIVO: $ 53.862.046.923. Valuación

del activo y pasivo a fusionarse en Payway: ACTIVO: $ 63.482.946.356. PASIVO: $ 51.339.633.305. Valuación

del activo y pasivo a fusionarse en Newpay: ACTIVO: $ 5.239.105.292. PASIVO: $ 2.522.413.618. Valuación del

activo y pasivo con posterioridad a la Escisión-Fusión y de acuerdo al balance general especial de escisión de

Prisma y a los balances generales especiales consolidados de fusión de Payway y Newpay, todos al 28/02/2023:

a) Prisma: ACTIVO: $ 95.280.961.464. PASIVO: $ 91.776.887.462; b) Payway: ACTIVO: $ 63.484.347.625. PASIVO:

$ 51.340.975.640; y c) Newpay: ACTIVO: $ 5.239.208.556. PASIVO: $ 2.522.413.618. Como consecuencia de la

Escisión-Fusión, y con efecto a la fecha efectiva: (I) Prisma (i) aumenta el capital social como consecuencia de

la capitalización de la cuenta Ajuste de Capital Social en la suma de $ 318.337.401, es decir, de la suma de

$ 198.280.185 a la suma de $ 516.617.586, (ii) reduce el capital social como consecuencia de la Escisión-Fusión

en la suma de $ 144.882.112, es decir, de la suma de $ 516.617.586 a la suma de $ 371.735.474; y (iii) reforma el

artículo cuarto del estatuto social referido al capital social. En función del aumento y la reducción del capital

social, la tenencia accionaria en Prisma queda de la siguiente manera, luego de haber sido suscripto el aumento

y soportada la reducción por su único accionista: Al Zenith (Netherlands) B.V. titular de 371.735.474 acciones

ordinarias, escriturales, con derecho a un voto cada una y de valor nominal $ 1 cada acción; (II) Payway aumenta

el capital social como consecuencia de la capitalización del saldo de la cuenta Ajuste de Capital Social en la

suma de $ 705.883.589, es decir, de la suma de $ 100.000 a la suma de $ 705.983.589, y aumenta el capital social

como consecuencia de la Escisión-Fusión en la suma de $ 118.394.905, es decir, de la suma de $ 705.983.589 a

la suma de $ 824.378.494; reformándose el artículo cuarto del estatuto social referido al capital social, quedando

la tenencia accionaria de la siguiente manera, luego de haber sido suscripto el aumento por su único accionista:

Al Zenith (Netherlands) B.V. titular de 824.378.494 acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un voto cada

una y de valor nominal $ 1 (un peso) cada acción; y (III) Newpay aumenta el capital social como consecuencia de la

capitalización del saldo de la cuenta Ajuste de Capital Social en la suma de $ 157.930.554, es decir, de la suma de

$ 100.000 a la suma de $ 158.030.554 y aumenta el capital social como consecuencia de la Escisión-Fusión en la

suma de $ 26.487.207, es decir, de la suma de $ 158.030.554 a la suma de $ 184.517.761; reformándose el artículo

cuarto del estatuto social referido al capital social, y quedando la tenencia accionaria de la siguiente manera,

luego de haber sido suscripto el aumento por su único accionista: Al Zenith (Netherlands) B.V. titular de 184.517.761

acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un voto cada una y de valor nominal $ 1 (un peso) cada acción.

Las oposiciones deben presentarse por escrito dentro de los 15 días desde la última publicación de este aviso, en

Lavardén 247, C.A.B.A., de lunes a viernes de 10:00hs. a 17:00 hs., a excepción de feriados nacionales y días no

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.178 - Segunda Sección 54 Lunes 29 de mayo de 2023

laborables; a la atención de Juan Cruz Álvarez y Eliana Tylkovitch. Autorizado según instrumento privado Actas de

Asambleas Generales Extraordinarias de Prisma, Payway y Newpay de fecha 23/05/2023

Geraldine R. Mirelman - T°: 74 F°: 521 C.P.A.C.F.

e. 29/05/2023 N° 38714/23 v. 31/05/2023