QUINTO INVERSIONES S.A.

QUINTO INVERSIONES S.A.

CUIT 30-71581825-2 Comunica que por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 14 de fecha 25 de abril de

2023 se resolvió reformar el estatuto social de la sociedad modificando los Artículos Cuarto, Quinto y Sexto, e

incorporando los Artículos Décimo Tercero y Décimo Cuarto, que han quedado redactados de la siguiente manera:

“ARTICULO CUARTO: El capital social es de $ 3.000.000 (Pesos TRES MILLONES), representado por 300.000

(trescientas mil) acciones Ordinarias, Nominativas, no endosables, de valor nominal $ 10 (diez pesos) cada una de

ellas, distribuidas de la siguiente manera: 67.500 (SESENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS) acciones Clase “A” y

232.500 (DOSCIENTAS TREINTA Y DOS MIL QUINIENTAS) acciones Clase “B”. ARTÍCULO QUINTO: El capital

social podrá ser elevado por resolución de una Asamblea de accionistas hasta su quíntuplo o hasta el límite

máximo que dentro de este régimen autoricen al momento del aumento las disposiciones legales en vigor,

determinando la clase y características de las acciones, pudiendo delegar en el Directorio, en los términos del Art.

188 de la Ley General de Sociedades 19.550. ARTÍCULO SEXTO: Las acciones a emitir podrán ser: Ordinarias,

nominativas endosables o no, según lo permitan las leyes vigentes, de Clase “A” con derecho a cinco (5) votos por

acción, de Clase “B” con derecho a un (1) voto por acción. Los tenedores de acciones Ordinarias tendrán preferencia

para suscribir las que se emitan del mismo tipo y de la misma clase, en proporción a las acciones Ordinarias que

posean de idéntica clase, debiéndose emitir acciones de cada tipo en la proporción existente antes de la emisión.

En el caso de que se emitan acciones de un solo tipo, participarán todos los accionistas poseedores de acciones

Ordinarias; de tal derecho deberán hacer uso dentro de los treinta días posteriores a la última publicación, que se

efectuará de acuerdo con las disposiciones vigentes. Este derecho no regirá en el caso de acciones destinadas a

integrarse con aportes en especie, o al pago de obligaciones preexistentes conforme las condiciones del Artículo

197 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan,

contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. ARTICULO DECIMO TERCERO: (I)

TRANSFERENCIA DE ACCIONES: Ninguno de los accionistas podrá ceder, transferir, donar, otorgar en garantía,

gravar las acciones (a través de una prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía o de otra forma),

derechos de suscripción preferente, o de otra forma afectar las Acciones, sea directa o indirectamente, incluyendo,

sin limitación, por un traspaso como resultado de cualquiera fusión, escisión, consolidación, reorganización

societaria u otra medida similar, celebrar cualquier acuerdo de actuación conjunta en relación a sus Acciones o

realizar cualquier acto similar o con efectos similares a cualquiera los anteriores (en adelante, una “Transferencia

de Acciones”), sin cumplir con el derecho de adquisición preferente. Las restricciones a las transferencias de

Acciones no serán aplicables cuando se trate de transferencias totales: (a) de Accionistas Minoritarios a favor del

Accionista Mayoritario; o (b) una persona que adquiera las Acciones (en adelante, “un Tercero Interesado”). (II)

DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE: Los accionistas tendrán recíprocamente el derecho preferente para

adquirir la totalidad o parte de la participación social que otro socio se proponga enajenar en todo o en parte. (III)

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES: (i) El Accionista Minoritario que quiera realizar una

Transferencia de Acciones (en adelante, el “Accionista Vendedor”) y que hubiere recibido una oferta en firme de

compra (la “Oferta en Firme de Compra”) del Tercero Interesado, deberá enviar una notificación escrita de venta

dentro de los diez (10) días hábiles de recibida (en adelante, la “Notificación de Venta”) dirigida al Accionista

Mayoritario manifestando su intención de realizar una Transferencia de Acciones en virtud de la Oferta en Firme de

Compra. (ii) La Notificación de Venta constituirá una oferta irrevocable al Accionista Mayoritario, de venta de las

Acciones objeto de la Notificación de Venta (en adelante, las “Acciones Ofrecidas”) por el precio y en las condiciones

indicadas en la Oferta en Firme de Compra del Tercero Interesado. La Notificación de Venta deberá incluir: (i)

indicación de que el Accionista Vendedor ha recibido una Oferta en Firme de Compra; (ii) identificación del Tercero

Interesado; (iii) copia de la Oferta en Firme de Compra; y (iv) la fecha prevista para el cierre de la venta (en adelante,

la “Fecha de Cierre”). (iii) El Accionista Mayoritario tendrá un derecho de adquisición preferente respecto de las

Acciones Ofrecidas con preferencia a cualquier tercero (en adelante, el “Derecho de Adquisición Preferente”) en

los mismos términos que los ofrecidos por el Tercero Interesado. (iv) Para ejercer el Derecho de Adquisición

Preferente, el Accionista Mayoritario deberá enviar una comunicación escrita al Accionista Vendedor, dentro de los

diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha de recepción de la Notificación de Venta (en adelante, el “Plazo

de la Oferta”), en la que comunicarán al Accionista Vendedor que ha aceptado comprar el total (y no menos que el

total) de las Acciones Ofrecidas a un precio igual al ofrecido por el Tercero Interesado al Accionista Vendedor y en

las mismas condiciones ofrecidas por el Tercero Interesado al Accionista Vendedor (en adelante, la “Comunicación”).

En caso de que el Accionista Mayoritario no envíe la Comunicación dentro del Plazo de la Oferta y en la forma

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.186 - Segunda Sección 16 Jueves 8 de junio de 2023

previamente estipulada, se entenderá que optó por no ejercer el Derecho de Adquisición Preferente. (v) En caso

que el Accionista Mayoritario no ejerciera su Derecho de Adquisición Preferente, el resto de los Accionistas

Minoritarios podrán ejercer el mismo derecho. A tal fin, el Accionista Vendedor cursará una nueva comunicación a

los Accionistas Minoritarios, informándoles el porcentaje de acciones sobre el cual los mismos podrán acrecer, e

invitándolos a negociar por el plazo de quince (15) días hábiles, a fin de acordar la adquisición de la totalidad de

las Acciones Ofrecidas. Vencido dicho plazo sin que se hubiere acordado la adquisición de la totalidad de las

Acciones Ofrecidas, caducará de pleno derecho y respecto de la totalidad de los Accionistas, el Derecho

Adquisición Preferente regulado en esta sección y el Accionista Vendedor podrá consecuentemente, celebrar con

el Tercero Interesado la compraventa de las Acciones Ofrecidas. (vi) En caso de que el Accionista Mayoritario en

primer lugar, y el resto de los Accionistas Minoritarios, en segundo lugar no ejercieran el Derecho de Adquisición

Preferente o, en su caso vencido el plazo, el Accionista Vendedor podrá transferir al Tercero Interesado las Acciones

Ofrecidas en los términos de la Oferta en Firme de Compra, dentro del plazo de sesenta (60) días hábiles contados

desde el día de presentación de la Oferta al Accionista Mayoritario. Vencido este plazo sin que se hubiere

perfeccionado la transferencia de las Acciones Ofrecidas al Tercero Interesado, el Accionista Vendedor deberá

cumplir nuevamente con el procedimiento establecido para vender las Acciones Ofrecidas. (IV) DERECHO DE

ARRASTRE: En caso de que el Accionista Mayoritario decida vender sus participaciones de la Sociedad, y obtenga

una oferta de adquisición del 100% de las acciones de la Sociedad por parte de un interesado que no sea

Accionista, en una sola transacción o serie de transacciones relacionadas, por un precio no menor a 4 veces el

valor de las ganancias brutas del ejercicio menos los gastos de administración y comercialización (el “Precio

Mínimo”) según el último balance general aprobado por la Sociedad al momento de la notificación del ejercicio de

esta opción podrá forzar, a su sola discreción, a las Accionistas Minoritarios, siempre y cuando el Accionista

Mayoritario se los solicite por escrito al menos 15 (quince) días hábiles antes de la fecha en que tal transacción se

consume (solicitud que sólo podrá ser realizada a todos y no a parte de los Accionistas Minoritarios), vender en tal

Transacción Permitida, bajo los mismos términos y condiciones, la totalidad (pero no menos de la totalidad) de sus

acciones de la Sociedad por el mismo precio por acción ofrecido al Accionista Mayoritario (en adelante el “Derecho

de Drag Along”). ARTICULO DECIMO CUARTO. FALLECIMIENTO. INCAPACIDAD SOBREVINIENTE. Los

Accionistas acuerdan que fallecido uno de los Accionistas (en adelante, el “Accionista Fallecido”) el ingreso de los

herederos forzosos se regirá por el siguiente procedimiento: Los restantes accionistas (en adelante, los “Accionistas

Supérstites”) tendrán el derecho de adquirir las acciones de las que era titular el Accionista Fallecido (en adelante,

las “Acciones Heredadas”), derecho que podrá ser ejercido dentro del año contado a partir del momento en que

los herederos forzosos del Accionista Fallecido hubieren sido declarados como tales por una resolución judicial

emanada de juez competente (en adelante, los “Herederos Forzosos”) debiendo, a los efectos del ejercicio de esta

opción, notificar a los Herederos Forzosos el precio de compra y la fecha propuesta para la adquisición, la que no

podrá exceder el plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación, estableciéndose asimismo

que el precio no será menos a 4 veces el valor de las ganancias brutas del ejercicio menos los gastos de

administración y comercialización.” COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL LUEGO DE LA REFORMA: En virtud de

la reforma del estatuto, el capital social de $ 3.000.000 (Pesos tres millones) representado por 300.000 (trescientas

mil) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 10 (diez pesos) cada una, distribuido en

67.500 (SESENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS) acciones Clase “A” y 232.500 (DOSCIENTAS TREINTA Y DOS MIL

QUINIENTAS) acciones Clase “B”, queda suscripto e integrado de la siguiente manera: Juan Ignacio Becerra

suscribe e integra 67.500 (sesenta y siete mil quinientas) acciones Clase A ordinarias, nominativas, no endosables

de valor nominal $ 10 (pesos diez) cada una de ellas con derecho a cinco (5) votos por acción y 142.500 (ciento

cuarenta y dos mil quinientas) acciones Clase B ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 10

(pesos diez) cada una de ellas con derecho a un (1) voto por acción; Lucia Masse Aguilar suscribe e integra 9.000

(nueve mil) acciones Clase B ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 10 (pesos diez) cada una

de ellas con derecho a un (1) voto por acción; Nicolas Martin Steffan suscribe e integra 24.000 (veinticuatro mil)

acciones Clase B ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 10 (pesos diez) cada una de ellas con

derecho a un (1) voto por acción; Juan Manuel Troncoso Iriarte suscribe e integra 30.000 (treinta mil) acciones

Clase B ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 10 (pesos diez) cada una de ellas con derecho

a un (1) voto por acción; Matías Aliaga suscribe e integra 24.000 (veinticuatro mil) acciones Clase B ordinarias,

nominativas, no endosables de valor nominal $ 10 (pesos diez) cada una de ellas con derecho a un (1) voto por

acción; y Carolina Sonia Cervinka suscribe e integra 3.000 (tres mil) acciones Clase B ordinarias, nominativas, no

endosables de valor nominal $ 10 (pesos diez) cada una de ellas con derecho a un (1) voto por acción. Autorizado

según instrumento privado Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº14 de fecha 25/04/2023

herberto antonio robinson - T°: 081 F°: 0583 C.P.A.C.F.

e. 08/06/2023 N° 42780/23 v. 08/06/2023