MANIFIESTO SEGUNDO S.A.

MANIFIESTO SEGUNDO S.A.

CONSTITUCIÓN. ESCRITURA 358 del 21.07.2023. Agustín Carlos ÁLVAREZ FERRO, dni: 37276579, argentino,

18.01. 1993, casado, empresario, Justo José de Urquiza 1403 Vicente López Partido Vicente López, Prov. Bs. As.,

3.825.000 ACCIONES; Tomas ESPECHE, dni: 33794951, argentino, 24.04.1988, casado, empresario, Godoy Cruz

3250 primer piso dpto. B CABA., 3.825.000 ACCIONES; Mariano Oscar MANZANEL, dni: 24497517, argentino, 21.

03.1975, casado, empresario, J.F. Kennedy 2970, piso 1 CABA.,4.200.000 ACCIONES; Marianela Janet GARCÍA

VALEIRON, dni: 19082843, argentina naturalizada, 25. 04.1992, casada, empleada, Mendoza 3272, segundo

piso, dpto. 16 CABA., 900.000 ACCIONES y Federico Maximiliano SANTICH, argentino, dni: 25317087, 20.05.

1976, soltero, Licenciado en Sistemas, Avenida de Mayo 560 quinto piso CABA., 2.250.000 ACCIONES. 1) 30

años. 2) 1) Comerciales: Explotación negocios de todo tipo gastronómicos como ser restaurante, confiterías, bar,

bares temáticos, pizzería, cafetería, venta toda clase de productos alimenticios y despacho de bebidas con o sin

alcohol y toda clase de artículos y productos preelaborados y elaborados. 2) Servicios: Complementariamente

a la actividad gastronómica podrá organizar, incluir y producir y/o realizar eventos empresariales, actividades

culturales y artísticas, pudiendo locar a terceros inmuebles para dichas reuniones/eventos; podrá brindar servicio

de catering a empresas de todo tipo. 3) Franquicias: Otorgamiento de franquicias de acuerdo a las normas legales

y tributarias vigentes en República Argentina al momento de su otorgamiento y/o ley que fuere sancionada para

regular dicha actividad. 4) Organización de eventos artísticos/gastronómicos en locales propios y/o arrendados

pudiendo contratar servicios artísticos y/o de otro tipo. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena

capacidad jurídica, para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con el objeto social,

adquirir derechos contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y por este contrato,

pudiendo adquirir o alquilar los bienes muebles e inmuebles que requiera, bien sea en el país o por importación

de los primeros, enajenar, gravar, prendar sus bienes muebles o hipotecar sus bienes inmuebles, celebrar o

ejecutar todo género de contratos de actos civiles comerciales, industriales o financieros que sean necesarios o

convenientes a la consecución del objeto social, inclusive celebrar contratos de sociedad, joint Venture, licencia

u otra forma de asociación. 3) El capital social es de $ 15.000.000 representado por 15.000.000. de acciones

nominativas no endosables de $ 1 (Pesos Uno) valor nominal cada una. Cada acción da derecho a un voto. 4) UNO

A TRES que podrán ser socios o no por 3 ejercicios. La representación de la sociedad corresponde al Presidente

del Directorio. En caso de venta de acciones, los accionistas tendrán derecho de preferencia para adquirirlas.

Para ello, se deberán cumplir las siguientes pautas: 11.1. Los socios tendrán recíprocamente derecho de compra

preferente para adquirir la totalidad de las acciones que otro socio (la “Parte Vendedora”) se proponga enajenar, en

las mismas condiciones solicitadas por, u ofrecidas a, la Parte Vendedora, por cualquier interesado (el “Propuesto

Comprador”). 11.2. A tal efecto, la Parte Vendedora que se proponga enajenar la totalidad o cualquier parte de sus

acciones, deberá notificar simultáneamente por escrito su intención en tal sentido a los demás socios (las “Partes

No Vendedoras”), comunicándoles fehacientemente: (i) los términos y condiciones de la enajenación propuesta (la

“Oferta”), (ii) el precio ofrecido y (iii) la identidad del interesado en adquirirlas. Las Partes No Vendedoras gozarán

de un plazo de treinta (30) días corridos, contados desde la fecha en que hubiesen recibido la notificación (el “Plazo

de Preferencia”), para adquirir de la Parte Vendedora la totalidad de sus acciones en venta en los mismos términos

y condiciones de la Oferta comunicada por la Parte Vendedora. La notificación de su ejercicio deberá efectuarse

fehacientemente (la “Aceptación de la Oferta”), no debiendo modificarse los términos de la Oferta para que la

Aceptación de la Oferta fuera procedente. 11.3. Aceptaciones de la Oferta. En caso que el derecho de opción

preferente sea ejercido por más de una Parte No Vendedora (la o las “Partes Aceptantes”), éstas deberán adquirir

la totalidad de las acciones en venta de la Parte Vendedora en forma proporcional a sus respectivas tenencias y

considerando a éstas como el 100% del capital accionario. 11.4. La Parte Vendedora y la o las Partes Aceptantes

deberán perfeccionar la compraventa de las acciones en venta en un plazo de treinta (30) días corridos posteriores

a contar desde la fecha de Aceptación de la Oferta. 11.5. Con la notificación de la Aceptación de la Oferta o con el

ejercicio de la opción prevista en la cláusula 11.4. in fine, se en-tenderá que los socios han celebrado un acuerdo

de compraventa vinculante de conformidad con los términos de la Oferta y los previstos en el presente Estatuto.

11.6. Si vencido el Plazo de la Preferencia la o las Partes No Vendedoras no hubieren comunicado fehacientemente

el ejercicio del derecho de compra preferente otorgado por el presente, la Parte Vendedora quedará facultada

para vender sus acciones en venta en los mismos términos y condiciones comunicados a la o las Partes No

Vendedoras. Si la venta cuyas condiciones fueron comunicadas no se perfeccionare dentro del plazo de treinta

(30) días corridos inmediatos siguientes a la fecha en que la Parte Vendedora quedó facultada para realizarla, las

acciones en venta no podrán ser transferidas a menos que se inicie nuevamente con el procedimiento previsto

precedentemente. 11.7. Sin perjuicio de las pautas fijadas precedentemente, toda cesión de acciones deberá

seguir el procedimiento establecido en el Artículo 215 de la Ley 19.550 a fin de que la cesión sea oponible a la

sociedad y a los terceros. 5) La Sociedad prescinde de órgano de fiscalización. 6) El ejercicio social cierra el 31

de julio de cada año. DIRECTOR TITULAR y PRESIDENTE: AGUSTÍN CARLOS ÁLVAREZ FERRO; DIRECTOR

SUPLENTE: TOMAS ESPECHE, quienes ACEPTAN LOS CARGOS Y FIJAN DOMICILIO ESPECIAL EN LA SEDE

SOCIAL: MARCELO T. DE ALVEAR 790 CABA.

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 358 de fecha 21/07/2023 Reg. Nº 1976

JOSE DOMINGO MANGONE - Habilitado D.N.R.O. N° 2678

e. 26/07/2023 N° 57476/23 v. 26/07/2023