SAN EMILIANO S.A.C.A.G.

SAN EMILIANO S.A.C.A.G.

CUIT 30-52934339-2. Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Clases A, B, C, D, E y F,

celebrada el 12 de septiembre de 2023, la sociedad, con domicilio social en calle Paraguay 1233, piso 4º, CABA,

Argentina, comunica que se resolvió la reforma del estatuto social en sus artículos CUARTO y QUINTO, los cuales

quedaran redactados de la siguiente manera:

ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de doce mil pesos ($ 12.000.-), representado por doscientas (200)

acciones ordinarias clase “A”, con derecho a dos votos por acción, y valor nominal diez pesos ($ 10) cada una;

doscientas (200) acciones ordinarias clase “B”, con derecho a dos votos por acción, y valor nominal diez pesos

($ 10) cada una; doscientas (200) acciones ordinarias clase “C”, con derecho a dos votos por acción, y valor

nominal diez pesos ($ 10) cada una; doscientas (200) acciones ordinarias clase “D”, con derecho a dos votos por

acción, y valor nominal diez pesos ($ 10) cada una; doscientas (200) acciones ordinarias clase “E”, con derecho a

dos votos por acción, y valor nominal diez pesos ($ 10) cada una; y doscientas (200) acciones ordinarias clase “F”,

con derecho a dos votos por acción, y valor nominal diez pesos ($ 10) cada una. Dentro de cada clase, las acciones

se dividen en subclases “1” y “2”. A los efectos del artículo 207 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550,

las subclases se considerarán clases de acciones. Todas las acciones emitidas inicialmente son de la subclase

“1”, denominadas también, acciones fundacionales. Las acciones son nominativas no endosables. No se emiten

inicialmente acciones de la subclase “2” de un voto por acción.

Sólo en caso de capitalización de reservas, utilidades u otros resultados no asignados, la sociedad puede hacer

uso de la facultad conferida por el art. 188 de la Ley de Sociedades Comerciales y aumentar el capital por decisión

de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto. En cambio, queda excluida la facultad del citado art.

188 de la Ley de Sociedades Comerciales cuando se trate de aumentos de capital con nuevos aportes de los

accionistas o de terceros. En este supuesto el aumento debe ser siempre decidido por la asamblea extraordinaria

con la mayoría establecida en el artículo decimoséptimo de este estatuto.

En oportunidad de cada aumento se fijarán las características de las acciones a emitirse en razón del mismo,

pudiéndose delegar en el directorio la facultad de realizar las emisiones cuando lo estime conveniente, como

asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones.

ARTÍCULO QUINTO: a. Las acciones que en el futuro se emitan serán nominativas no endosables, y ordinarias o

preferidas, según lo disponga la respectiva asamblea que decida el aumento de capital.

b. Las acciones ordinarias que se emitan en el futuro serán acciones subclase “1”, o acciones fundacionales, con

derecho a dos votos por acción, o acciones subclase “2” con derecho a un voto por acción. El régimen al que

están sometidas ambas clases de acciones es el que se establece en los puntos siguientes.

c. Las acciones de la subclase “1” sólo pueden ser transferidas inicialmente, sin que se aplique el régimen previsto

en los artículos 5 c) a g), 6 u 8 a 12 de este estatuto, a favor de los herederos forzosos o testamentarios de

los actuales accionistas. Los actuales accionistas y sus herederos serán denominados en adelante “accionistas

fundacionales”.

d. Sólo pueden ser titulares de las acciones de la subclase “1” los accionistas fundacionales y los que, con el

consentimiento de la asamblea de accionistas otorgado por el voto favorable del 60% (sesenta por ciento) de las

acciones que integran la subclase “1”, sean admitidos a adquirir tal calidad en oportunidad de un aumento del

capital social. Esta circunstancia deberá constar expresamente en la pertinente resolución de aumento de capital

social.

e. Cuando se produzca una transmisión de acciones de un titular de acciones de la subclase “1” a otra persona que

ya es titular de acciones de la subclase “1”, las acciones transmitidas continuarán siendo de la misma subclase.

También continuarán siendo acciones subclase “1” las acciones que los titulares de esta subclase transmitan a

sus descendientes u otros legatarios, herederos forzosos o testamentarios, o que sean asignadas a sus cónyuges

por disolución de la sociedad conyugal.

f. Cualquier transmisión de acciones, cualquiera sea su título, que efectúen titulares de acciones de la subclase

“1” a cualquier persona que no sea de las incluidas en la enunciación del punto c) precedente, tendrá por efecto la

automática conversión de esas acciones en acciones de la subclase “2” de un voto por acción. También quedarán

convertidas automáticamente en acciones de la subclase “2” las acciones de la subclase “1” que sean dadas

en usufructo a favor de cualquier persona que no sea de las incluidas en el enunciado del punto c) así como las

acciones de la subclase “1” que sean afectadas por sus titulares a pactos de Sindicación de Acciones, Convenios

de Voto o similares, de los que sean parte una o más personas que no sean de las incluidas en el enunciado del

punto c). Cuando titulares de acciones de la subclase “2” ejerzan los derechos de suscripción preferente o de

acrecer, sólo podrán recibir acciones de la subclase “2” de un voto por acción. Los terceros no accionistas que

suscriban acciones o, eventualmente, títulos convertibles en acciones sólo podrán recibir acciones de la subclase

“2” de un voto por acción, o títulos convertibles en esa clase de acciones.

g. Solamente las acciones de la subclase “1” podrán ejercer el derecho de adquisición preferente establecido en

el artículo décimo y el derecho de incluir sus acciones en una venta de acciones mayoritarias establecido en el

artículo undécimo. Las acciones de la subclase “2” están excluidas del ejercicio de esos derechos.

h. Cuando se trate de las acciones de la subclase “1”, en los registros de acciones y, en los títulos representativos

de las acciones deberá insertarse, además de la leyenda indicada en el punto s) del artículo décimo, la siguiente:

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.272 - Segunda Sección 11 Jueves 5 de octubre de 2023

“De acuerdo a lo dispuesto en el artículo quinto de los estatutos sociales, puntos b) a g), en ciertos supuestos, al

enajenarse las acciones de la subclase “1” están sujetas a conversión automática en acciones de la subclase “2”

de un voto por acción”.

i. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no,

todo ello conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las

ganancias, conforme con las condiciones de su emisión, y/o tener preferencia en la restitución del capital en

caso de liquidación y participar en el excedente, si lo hubiere, a prorrata con las acciones ordinarias. Podrán

emitirse con o sin derecho a voto y se regulará dicho derecho conforme lo determinado en el Art. 217 de la Ley de

Sociedades, según se especifique en las condiciones de emisión. Cuando conforme lo establece la norma citada,

les corresponda ejercerlo, tendrán derecho a un voto.

Autorizado según instrumento privado acta de Asamblea de fecha 12/09/2023

ADRIANA GARCIA - T°: 193 F°: 230 C.P.C.E.C.A.B.A.

e. 05/10/2023 N° 80118/23 v. 05/10/2023