VINCULOS S.G.R.

VINCULOS S.G.R.

C.U.I.T. 30-70860279-1.- Por escritura 343 del 25/9/2023 se protocolizan Acta de Consejo de Administración del

10/3/2023 y Acta de Asamblea Extraordinaria del 18/6/2023, por las que se resolvió el cambio de sede social a

Alicia M. Justo 1150, piso 3, Oficina 306-A CABA Código Postal C1107AAX y se resolvió cambiar denominación por

“AFB AVALES SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA” (continuadora de VINCULOS SOCIEDAD DE GARANTIA

RECIPROCA), y aumentar el capital social en $ 12.214.620, quedando el capital social en $ 13.325.040, siendo

suscripto e integrado de la siguiente forma: Acciones clase “A” de los Socios Partícipes en 666.252 y clase “B” en

666.252, ambas clases de acciones ordinarias, nominativas y no endosables de un valor unitario de $ 10 y con

derecho a un voto por acción. Suscripción e Integración del Capital Social: Socios Participes: Socios existentes:

Bio Analitica Argentina S.A. (CUIT 30707538763) en 64909 acciones (9,74%); Laboratorio de Patología y Citología S.A.

(30715133071) en 64869 (9,73%); INTERCOMEX GLOBAL SRL (CUIT 30715716506) en 65059 acciones (9,76%);

Biogenar S.A (CUIT 30715996916) en 64869 acciones (9,74%); Alejandro Ruben Marina (CUIT) 20219817836) en

64869 acciones (9,74%); DS SRL (CUIT 30693449452) en 61073 acciones; Sol Marina (CUIT 27430849714) en 61073

acciones; (9,17%), Melina Laura Alvarez (CUIT 27305050216) en 61073 acciones (9,17%); Gonzalo Javier Goggi

(CUIT 20334344070) en 61073 acciones (9,17%); Federico Marina (CUIT 20420226560) en 61073 acciones (9,17%),

representando cada accionista el 9,22% cada uno del capital social del tipo de acción que representan dando un

total de 94,54% del capital de las acciones A. Socios Protectores: Matias Aidenbaum Menendez (CUIT 20348707842)

en 666178 acciones represenando el 99,98% del tipo de acción que representa. Asimismo, se han modificado los

siguientes artículos del estatuto social: “SECCIÓN I. DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN.- ARTÍCULO UNO:

DENOMINACIÓN: La Sociedad se denomina AFB AVALES SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA. Fundamento:

La necesidad del cambio de denominación social encuentra su fundamento en la adquisición de la mayoría del

paquete accionario de VINCULOS SGR por nuevos accionistas, en este sentido, y con el fin de darle una nueva

identidad a la Sociedad, la misma reforzará sus objetivos de generar productos financieros que permitan a las

Pymes argentinas tener más opciones para acceder a financiamientos y al mercado de capitales con agilidad y

transparencia. SECCIÓN II. OBJETO SOCIAL: ARTÍCULO CUATRO: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto

principal otorgar garantías de conformidad con la normativa vigente y lo previsto en la Sección X del presente

Estatuto, tanto a sus Socios Partícipes como a terceros, mediante la celebración de Contratos de Garantía

Recíproca. Puede además brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus Socios, en forma directa

o a través de terceros contratados a tal fin.” “ARTÍCULO CINCO: CUMPLIMIENTO DE OBJETIVO.- OPERACIONES

PROHIBIDAS: Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo

tipo de actos, contratos, negocios, y operaciones que se relacionen con el mismo.- La Sociedad no podrá a)

Conceder directamente créditos de cualquier naturaleza a sus socios ni a terceros, b) Celebrar contratos de

Garantía Recíproca con los Socios Protectores, c) Otorgar garantías a operaciones de crédito en las que un socio

participe descuente instrumentos de los que sea librador o aceptante, un socio protector o a otras operaciones

similares.- La Sociedad no podrá realizar operaciones extrañas a su objeto social ni aquellas que fueren

expresamente prohibidas por la normativa vigente.” “SECCIÓN IV. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: ARTÍCULO

CATORCE: CIFRA DEL CAPITAL VARIABILIDAD. El capital social es de pesos trece millones trescientos veinticinco

mil cuarenta ($ 13.325.040.).- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión

del Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria, no requiriéndose modificación de

Estatuto conforme a lo establecido en el artículo 45 de la Ley Nº 24.467, modificada por Ley Nº 25.300.- Además

de lo dispuesto en el párrafo anterior el Consejo de Administración a los efectos de viabilizar la incorporación de

nuevos socios podrá disponer aumentos de capital y emisión de nuevas acciones. Toda emisión de suscripción de

acciones se hará siempre que no vulneren los topes máximos de participación para cada clase de socios.- Todo

aumento que exceda el citado quíntuplo se decidirá en Asamblea General Extraordinaria respetando el quórum

específico para modificación de Estatuto del artículo 58 de la Ley Nº 24.467. Las reducciones de capital operan por

a) la utilización que hagan los Socios Partícipes y Protectores y los excluidos del derecho legal a reembolso del

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.276 - Segunda Sección 28 Miércoles 11 de octubre de 2023

capital.- b) el reembolso de capital que la Sociedad efectúe a sus Socios, por disposición legal, para mantener la

relación básica entre las acciones de ambas categorías.- c) el ejercicio del derecho de receso al que se refiere el

artículo 45 del presente Estatuto.- d) decisión de la Asamblea General Extraordinaria, con informe fundado de la

Comisión Fiscalizadora cuando lo considere conveniente o cuando las pérdidas sufridas por la Sociedad en uno o

más ejercicios hagan preciso restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.”. “SECCIÓN V.- FONDO

DE RIESGO: ARTICULO VEINTITRÉS. INTEGRACIÓN. El Fondo de Riesgo de la Sociedad de Garantía Recíproca,

cuyo destino es la cobertura de las garantías que se otorguen a los Socios Participes, se integra con: I. el aporte

de los Socios Protectores, 2. Las asignaciones de los resultados de la Sociedad aprobados por la Asamblea, 3.

Las donaciones subvenciones u otros aportes que recibiere, 4. El recupero de sumas que hubiese pagado la

Sociedad en el cumplimiento del Contrato de Garantía Recíproca asumido a favor de sus Socios y en el cumplimiento

de los Contratos de Garantía suscriptos en favor de “Terceros no Socios”. 5. El valor de las acciones no reembolsadas

a los Socios excluidos, 6. El rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones

en que fuera constituido, y 7. Los ingresos netos por primas de emisión referidos en artículos precedentes del

presente Estatuto.- También la sociedad podrá recibir aportes con afectación específica a las garantías especiales

que los aportantes determinen.- Los aportes al Fondo de Riesgo pueden ser en dinero de curso legal, moneda

extranjera, títulos valores con cotización bursátil o bienes de cualquier especie respetando el régimen de liquidez

y solvencia establecido normativamente.- Los aportes no dinerarios seguirán para su valuación, el régimen

expuesto en el artículo 53 de la Ley 19.550 y modificatorias.- Los aportes de los Socios Protectores podrán estar

representados por bonos, y que podrán tener renta fija o variable, según lo disponga la Asamblea General Ordinaria.

El Fondo de Riesgo General podrá constituirse en todo o en parte como una cuenta patrimonial de la sociedad o

como un fondo fiduciario en los términos de la Ley Nº 24.441. En este último caso el patrimonio fiduciario del Fondo

de Riesgo será independiente del patrimonio social.- La información sobre el Fondo de Riesgo General y su

evolución, como así también sobre su integración y la forma jurídica que adoptarán surgirá de los estados contables

de la sociedad y de acuerdo a las normas que establezca la autoridad de aplicación.- Debe ser autorizado por la

autoridad de aplicación y observarse los términos y condiciones y procedimientos que disponga el marco

regulatorio para todo aumento del Fondo de Riesgo General y la constitución de futuros y eventuales fondos

fiduciarios de riesgo independientes. ADVERTENCIA: El Fondo de Riesgo General, sea que se instrumente como

cuenta patrimonial de la sociedad de garantía recíproca o como fondo fiduciario es suceptible de padecer pérdidas

por incobrabilidad de los desembolsos originados en las garantías otorgadas y por las inversiones financieras que

se realicen con sus recursos: por lo tanto, los aportes que realicen los socios protectores o inversores a dichos

fondos, mientras no sean retirados, constituyen inversiones de riesgo.- En caso que el fondo de riesgo general se

instrumente como fondo fiduciario, los bienes que lo integren no responderán por las deudas de otros fondos

fiduciarios que se constituyan en el futuro y con independencia del fondo fiduciario de riesgo general, ni por las

deudas de la sociedad de garantía recíproca, no siendo por lo tanto en ese caso sus bienes suceptibles de

embargo por acreedores ajenos al mismo tal como lo serían los acreedores de otros fondos fiduciarios

independientes y los acreedores de la sociedad de garantía recíproca.- FONDO FIDUCIARIO: El Fondo de Riesgo

que se constituya como fondo fiduciario común u ordinario se instrumentará a través de contrato de fideicomiso

que se celebrará entre el socio protector aportante o el inversor y la sociedad, actuando esta última como fiduciaria.”

“SECCIÓN VI. ORGANOS SOCIALES, DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN.- ARTICULO VEINTISEIS: CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. COMPOSICIÓN. DURACIÓN. REELEGIBILIDAD.- El Consejo de Administración se compone

de tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes, elegidos por la Asamblea General Ordinaria.- Uno (1)

de los miembros titulares y uno (1) de los miembros suplentes representan a los Socios Partícipes (acciones de

clase “A”), otro de los miembros titulares y su correspondiente suplente representan a los Socios Protectores

(acciones de clase “B”) y el miembro restante representa a los Socios Protectores (acciones de clase “B”).- Duran

tres ejercicios en sus funciones, en las que deberán permanecer hasta ser reemplazados, y pueden ser reelectos

indefinidamente.- No podrán ser elegidos por periodos mayores a tres ejercicios.- No podrán ser miembros del

Consejo de Administración aquellas personas que se encuentren incursas en las prohibiciones o incompatibilidades

previstas en el Artículo 264 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias.” “ARTÍCULO TREINTA

Y UNO: PERIORICIDAD DE REUNIONES.- El Consejo de Administración debe celebrar reuniones ordinarias por lo

menos UNA (1) vez por mes, y extraordinarias cuando cualquiera de sus integrantes lo solicite, de manera presencial,

virtual “a distancia” o mixta, siempre que se dé acabado cumplimiento a la normativa local vigente establecida por

la Inspección General de Justicia o por el Registro Público Jurisdiccional que corresponda. Las reuniones a virtual

“a distancia” o mixta podrán celebrarse válidamente siempre que se cumpla con los siguientes recaudos: 1. La

libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; 2. La posibilidad de participar de la reunión a distancia

mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; 3. La participación con voz y

voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; 4. Que la reunión celebrada de este modo

sea grabada en soporte digital; 5. Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el

término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; 6. Que la reunión celebrada

sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron

y estar suscriptas por el representante social. 7. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y

estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.276 - Segunda Sección 29 Miércoles 11 de octubre de 2023

es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. En el supuesto en que mediare una interrupción

o falla en el sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya, que afecte el desarrollo o la

grabación de la misma, la reunión pasará a un cuarto intermedio, dando lugar a la suspensión a la misma hora en

que se hubiese iniciado la suspensión de la misma, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta

ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas y restablecida la comunicación y audio y video

y su grabación con todos los asistentes que constituyen el quórum necesario para continuar, se tratarán únicamente

aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción.

Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la

interrupción La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido. Las

reuniones del Consejo deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Consejero

en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse

temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de

los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.” “ARTICULO TREINTA Y OCHO.

CONVOCATORIAS: El órgano convocante de las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, es el Consejo

de Administración. La comisión fiscalizadora puede solicitar al Consejo de Administración la convocatoria a la

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA cuando lo juzgue pertinente, mediante exposición escrita de su

motivación y puede convocar directamente a la Ordinaria cuando el Consejo de Administración la hubiere omitido

en el plazo establecido. También puede efectuar la convocatoria al juez con competencia comercial a requerimiento

de Socios que representen no menos del DIEZ POR CIENTO del Capital Social, cuando el Consejo de Administración

desoiga su petición en tal sentido. Todas las Asambleas pueden ser citadas para celebrarse en segunda

convocatoria el mismo día en que el fijado para la primera y en el mismo lugar, con un intervalo de no menos de

UNA hora entre una y otra. Tanto la Asamblea General Ordinaria como la Extraordinaria, podrán celebrarse de

manera presencial, virtual “a distancia” o mixta, siempre que se dé acabado cumplimiento a la normativa local

dispuesta al efecto en el ARTÍCULO 31° del presente estatuto. La convocatoria a Asamblea que permita la

participación virtual “a distancia” o mixta, deberá incluir al menos la siguiente información adicional: a) el medio

electrónico elegido, el modo y procedimiento para acceder al mismo; b) un correo electrónico al que los participantes

deberán remitir la siguiente información: i) su decisión de participar de la reunión; ii) un correo electrónico donde

podrán recibir copia de la documentación a considerar en la reunión; iii) el instrumento de representación, en caso

de concurrir representados por otra persona. Cada socio deberá informar a la entidad y mantener actualizada una

dirección de correo electrónico. Fundamento: La modificación del presente se corresponde con la posibilidad de

celebrar las reuniones del órgano de gobierno a distancia, por medio de plataformas digitales. ARTÍCULO TREINTA

Y NUEVE: QUORUM.- Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se constituyen validamente: a) en

primera convocatoria estando presentes o respresentados socios que puedan emitir, en conjunto, más del

CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de los votos conferidos por el capital accionario en circulación con

derecho a voto, siempre que los Socíos Particípes incluídos en el conjunto puedan emitir como mínimo el VEINTE

POR CIENTO (20%) de los votos conferidos por las acciones de categoría “A” en circulación y con derecho a voto;

y b) en segunda convocatoria, estando presentes o representados los Socios que puedan emitir, en conjunto, más

del TREINTA POR CIENTO (30%) de los votos contenidos por el capital accionario en circulación con derecho a

voto, siempre que los Socíos Particípes incluídos en el conjunto puedan emitir como mínimo el QUINCE POR

CIENTO (15%) de los votos conferidos por las acciones categoría “A” en circulación con derecho a voto.- c) En las

Asambleas en las cuales al menos un socio se hubiera comunicado virtual “a distancia” o mixta, se deberán

cumplir los requisitos previstos en el ARTÍCULO 31° del presente Estatuto referido a las reuniones a distancia.”

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 343 de fecha 25/09/2023 Reg. Nº 1313

Eduardo Mario Manfrin - Matrícula: 5480 C.E.C.B.A.

e. 11/10/2023 N° 81972/23 v. 11/10/2023