ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C.

ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C.

CUIT 30-52278060-6. En cumplimiento de lo previsto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables

N° 23.576 (y sus modificatorias) se hace saber que: (i) el 14/03/2018 la asamblea general ordinaria (la “Asamblea”)

de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. (“Aluar”) aprobó la creación de un programa global para la emisión y reemisión

de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), por un valor nominal máximo en circulación en

cualquier momento de hasta US$ 300.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”) y la delegación

en el directorio, con amplias facultades, incluso las de subdelegación, para determinar, entre otras cuestiones, los

términos y condiciones del Programa no definidos por la Asamblea y de cada una de una de las series y/o clases

de obligaciones a emitirse bajo el mismo; (ii) el 28/03/2018 el directorio de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C aprobó

los términos y condiciones del Programa; (iii) el 21/10/2021 la asamblea general ordinaria y extraordinaria de Aluar

Aluminio Argentino S.A.I.C. prorrogó la delegación de facultades en el directorio en los mismos términos

establecidos en la Asamblea; (iv) el 03/12/2021, con motivo de la actualización del prospecto del Programa con los

estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 30/06/2021, el directorio de Aluar Aluminio

Argentino S.A.I.C. resolvió la subdelegación de las facultades delegadas por la Asamblea en ciertos funcionarios

de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. (v) el 26/10/2022 la asamblea general ordinaria y extraordinaria de Aluar

Aluminio Argentino S.A.I.C. aprobó la prórroga de la vigencia y la ampliación del monto del Programa por un valor

nominal de hasta US$ 600.000.000 o su equivalente en otras monedas y/o unidades de medida o valor, y la

delegación en el directorio, con amplias facultades, incluso las de subdelegación, para determinar, entre otras

cuestiones, los términos y condiciones del Programa no definidos por la Asamblea y de cada una de una de las

series y/o clases de obligaciones a emitirse bajo el mismo; (vi) el 19/12/2022 el directorio de Aluar Aluminio

Argentino S.A.I.C. resolvió la subdelegación de las facultades delegadas por la asamblea general ordinaria y

extraordinaria celebrada el 26/10/2022 en ciertos funcionarios de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. y aprobó la

actualización del prospecto preliminar de ampliación y prórroga del Programa en los términos del Prospecto

Actualizado, la cual fue sucesivamente prorrogada; (vii) mediante resolución de subdelegado de fecha 17/03/2023

se instrumentó la adenda al Prospecto del Programa Global a los fines de permitir la emisión de bonos sociales,

verdes y/o sustentables, de conformidad con el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV, (viii)

el 6/09/2023, el directorio de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. resolvió renovar la subdelegación de las facultades

delegadas por la asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 26/10/2022 en ciertos funcionarios de

Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C.; (ix) el 8/09/2023, mediante resolución de subdelegado, se aprobó la versión

preliminar del Prospecto de actualización; (x) el 26/02/2024, el directorio de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C.

resolvió renovar la subdelegación de las facultades delegadas por la asamblea general ordinaria y extraordinaria

celebrada el 26/10/2022; el 12/03/2024 mediante resolución de subdelegado, se aprobó la versión definitiva del

suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) correspondiente a las Obligaciones Negociables Simples

(no convertibles en acciones), garantizadas, Serie N° 8 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas y pagaderas

en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses en el exterior, a tasa de

interés fija y con vencimiento a los 3 (tres) años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a ser emitidas

por un valor nominal de hasta US$ 50.000.000.- (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), ampliable por

hasta un monto máximo de US$ 100.000.000.- (Dólares Estadounidenses cien millones) (el “Monto Máximo”) y los

términos y condiciones allí contemplados; (xi) el 14/03/2024, mediante resolución de subdelegado se aprobó la

versión definitiva del aviso complementario informando la calificación otorgada por Fix SCR S.A. Agente de

Calificación de Riesgo a las Obligaciones Negociables y (xii) el 19/03/2024, mediante resolución del subdelegado

se aprobó el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables. 1) Emisora: Aluar Aluminio

Argentino S.A.I.C.; 2) Domicilio: Marcelo T. de Alvear Nº 590, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 3)

Constitución: el 15/04/1970 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 4) Duración: hasta el 26/06/2069; 5) Registro:

autorizada para funcionar como sociedad anónima mediante Resolución N° 16.014 de fecha 08/05/1970, e inscripta

en el Registro Público de Comercio el 26/06/1970, bajo el Nº 2534, F° 151, L° 72 tomo “A” de Estatutos de S.A.; 6)

Objeto social y actividad principal: realización por cuenta propia, de terceros, por intermedio de terceros, asociada

a terceros, o en cualquier otra forma, en cualquier parte de la República las siguientes actividades: a) Industriales:

extracción, producción, fabricación, transformación o cualquier otro proceso análogo, de materias primas naturales

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.387 - Segunda Sección 51 Jueves 21 de marzo de 2024

o sintéticas, minerales o vegetales y de productos o subproductos de los procesos metalúrgicos, químicos,

petroquímicos y mineros; así como las actividades de investigación relacionadas con la obtención, producción y

utilización del aluminio y sus aleaciones; y cuanto se vincule con la mecánica, electromecánica, electricidad,

electrónica, siderurgia, energías eólica, térmica, solar, nuclear o hidráulica, y las actividades anexas o conexas de

las indicadas; y b) Comerciales: compra, venta, permuta, distribución, fraccionamiento, comercialización,

importación y exportación de materias primas y mercaderías en general, incluida la energía eléctrica generada en

cualquiera de sus formas, maquinarias, productos o subproductos; representaciones; explotación de patentes,

marcas, diseños y modelos industriales y de toda otra clase, nacionales o extranjeros, y su negociación en el país

y fuera de él. A los efectos indicados precedentemente, la Sociedad podrá también instalar plantas industriales,

establecimientos comerciales y realizar obras portuarias y operarlas; promover las actividades de elaboración del

aluminio y sus aleaciones, comprar, vender, permutar, alquilar, prendar, hipotecar y constituir toda clase de

derechos reales y personales respecto de bienes muebles o inmuebles o de cualquier clase, adquirir y vender

fondos de comercio, adquirir, registrar y vender patentes y marcas o el uso de las mismas, formar parte de

sociedades de cualquier naturaleza, contratar servicios técnicos y en general realizar todos los actos y contratos

permitidos por la ley y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social; 7) Capital: $ 2.800.000.000;

8) Patrimonio neto al 31/12/2023: $ 563.440.954.282; 9) Monto y moneda de emisión: se emitió por un valor nominal

de US$ 100.000.000; 10) Obligaciones negociables emitidas con anterioridad: (I) bajo el programa global de

obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta un valor nominal en todo momento en

circulación de hasta US$ 300.000.000, aprobado por Resolución del directorio de la CNV N° 16.124 de fecha

15/05/2009, Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. emitió las obligaciones negociables clase 1 por US$ 50.000.000, que

a la fecha de este aviso han sido canceladas en su totalidad; y (II) bajo el Programa, Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C.

colocó: (a) con fecha 09/04/2019 las Obligaciones Negociables garantizadas Serie 1 a tasa fija (no convertibles en

acciones) por un total de US$ 150.000.000, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares

Estadounidenses, que devengan un interés nominal anual del 6,70% pagadero en forma trimestral, y cuyo capital

se amortizará en doce (12) cuotas trimestrales consecutivas e iguales con vencimiento a partir de julio de 2021 y

con vencimiento final el 09/04/2024; (b) con fecha 30/07/2020 las Obligaciones Negociables Serie 3 por

US$ 60.000.000, respecto de las cuales el 22/08/2022 Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. anunció el rescate de la

totalidad de las Obligaciones Negociables Serie 3 que no sean integradas en canje para la suscripción de las

Obligaciones Negociables Serie 4, el cual se llevó adelante el 07/09/2022; (c) con fecha 07/09/2022 las Obligaciones

Negociables simples Serie 4 a tasa fija (no convertibles en acciones) por US$ 58.538.915, suscriptas en especie

mediante el canje de las Obligaciones Negociables Serie 3 pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, en un

único pago el 07/09/2025; (d) con fecha 27/04/2023, las obligaciones negociables Serie N° 6, a tasa fija (no

convertibles en acciones) por un total de US$ 100.000.000, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos y que al

resultar la tasa fija licitada 0,00% no devengan intereses, y cuyo capital se amortizará en un único pago con

vencimiento el 27/04/2028; (e) con fecha 12/10/2023, las obligaciones negociables Serie N° 7 a tasa fija (no

convertibles en acciones) por un total de US$ 137.898.136, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en

Dólares Estadounidenses, que devengan un interés nominal anual del 7,00% pagadero en forma trimestral, y cuyo

capital se amortizará en doce (12) cuotas trimestrales consecutivas e iguales con vencimiento a partir del 12/01/2026

y con vencimiento final el 12/10/2028. 11) Deudas con garantía contraídas al tiempo de la emisión: con fecha

23/07/2018 y 24/09/2018, Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. acordó con EKF Denmark’s Export Credit Agency

(como prestamista original), Citibank Europe Plc, UK Branch (como agente administrativo), Citibank, N.A. (como

agente de la garantía), y la sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina (como organizador y

agente de custodia local) el otorgamiento de dos préstamos por hasta la suma de US$ 65.972.620 y US$ 56.665.229,

respectivamente, y con vencimiento el 25/04/2034 y 25/10/2034, respectivamente, para la financiación de la

adquisición e instalación de turbinas eólicas y otros equipos y costos relacionados con la segunda y tercer etapa

del parque eólico de Puerto Madryn, Provincia de Chubut. Dichos préstamos se encuentran garantizados mediante

la cesión en garantía y prenda de derechos de cobro de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. bajo los contratos de

exportación de aluminio con ciertos clientes. Al momento de la emisión ya se había amortizado parte de dichos

préstamos, siendo el capital adeudado de US$ 45.845.380 y US$ 40.610.080,84 respectivamente. Asimismo, la

Compañía colocó con fecha 9/04/2019 las Obligaciones Negociables Garantizadas Serie N° 1 (no convertibles en

acciones) a tasa fija por un total de US$ 150.000.000. Dichas obligaciones negociables están garantizadas

mediante la cesión en garantía y prenda de derechos de cobro de la Compañía bajo ciertas operaciones de

exportación con clientes. Al momento de la emisión ya se habían cancelado 11 cuotas de capital, siendo el saldo

remanente de US$ 12.555.000. Además, la Compañía colocó con fecha 12/10/2023 las Obligaciones Negociables

Serie N° 7 (no convertibles en acciones) a tasa fija por un total de US$ 137.898.136, garantizadas bajo ciertas

operaciones de exportación con clientes. 12) Garantía: las Obligaciones Negociables estarán garantizadas

mediante (i) el otorgamiento a Citibank N.A., en su carácter de agente de la garantía (el “Agente de la Garantía”), de

un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio respecto de todo derecho, titularidad y

participación de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. en virtud de, (a) todos los Créditos por Exportación de Aluminio

Elegibles, (b) todo el producido de los mismos y (c) cualquier pago realizado o a ser realizado conforme a una carta

de crédito, bono, garantía u otro respaldo crediticio provisto en respaldo de las obligaciones de pago de los

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.387 - Segunda Sección 52 Jueves 21 de marzo de 2024

Clientes Designados respecto de dicho Crédito por Exportación de Aluminio Elegible, ya sea que los posea

actualmente o los adquiera o surjan en el futuro; y (ii) el otorgamiento al Agente de la Garantía de un derecho real

de garantía (prenda) en primer grado de privilegio respecto de todo derecho, titularidad y participación de Aluar

Aluminio Argentino S.A.I.C. en virtud de la Cuenta de Cobranza, todos los reclamos y derechos ejercibles contra

terceros que surjan de ella ya sea actualmente o en el futuro, todos los fondos allí depositados actualmente o en

el futuro, todos los montos acreditados actualmente o en el futuro en la Cuenta de Cobranza y todo el producido

de los mismos, todo ello en beneficio de las Partes Garantizadas (conforme dicho término se define en el Contrato

de Garantía), incluyendo sin limitación, a los tenedores de las Obligaciones Negociables Garantizadas (los

“Tenedores”) y de acuerdo a las disposiciones del Contrato de Garantía, celebrado entre el Emisor, el Agente de la

Garantía, el Banco de la Cuenta de Cobranza y el Agente, que está regido por las leyes del Estado de Nueva York,

Estados Unidos de América (el “Contrato de Garantía”). Asimismo, conforme al Contrato de Garantía y lo previsto

en los puntos 7.11.1.5 y 7.11.1.6 de las Normas sobre Exterior y Cambios del BCRA, la Compañía podrá acumular

Créditos por Exportación de Aluminio Elegibles en la Cuenta de Cobranza por hasta el 125% del capital e intereses

de las Obligaciones Negociables a amortizarse el mes corriente y los siguientes seis meses calendario; 13)

Amortización: El capital de la Serie 8 será amortizado en 4 (cuatro) cuotas trimestrales, iguales y cada una

equivalentes al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, en las siguientes fechas: 21 de junio de

2026, 21 de septiembre de 2026, 21 de diciembre de 2026 y 21 de marzo de 2027.14) Intereses: La Serie 8 devengará

intereses a una tasa fija equivalente al 6,25%, los intereses se pagarán en forma trimestral por período vencido a

partir de los seis meses de la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables hasta su respectiva

fecha de vencimiento, es decir, 21 de septiembre de 2024, 21 de diciembre de 2024, 21 de marzo de 2025, 21 de

junio de 2025, 21 de septiembre de 2025, 21 de diciembre de 2025, 21 de marzo de 2026, 21 de junio de 2026, 21

de septiembre de 2026, 21 de diciembre de 2026, y 21 de marzo de 2027. Asimismo, de acuerdo con lo previsto

por el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (y sus modificatorias), a fin de dar cumplimiento

con los efectos de la oponibilidad de la cesión en garantía y prenda respecto de los terceros de acuerdo con el

Artículo 1620 del Código Civil y Comercial de la Nación, Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. informa que, en virtud

del Contrato de Garantía, con fecha 20 de marzo de 2024 Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. envió instrucciones

irrevocables a ciertos clientes (entre ellos: Kataman Metals LLC, Concord Resouces Limited y Electa Trading S.A)

instruyéndolos a que todos los montos adeudados respecto de los Créditos por Exportación de Aluminio Elegibles

(conforme se define más adelante) sean pagados en la Cuenta de Cobranza (conforme se define más adelante),

hasta que Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. les indique o instruya otra cosa por escrito con el consentimiento del

Agente de la Garantía. Los términos en mayúsculas utilizados precedentemente tendrán el significado que se

detalla a continuación:

“Créditos por Exportación de Aluminio Elegible” significa créditos de la Compañía que son pagaderos: (a) en

dólares estadounidenses; y (b) en virtud de un Compromiso de Venta de Aluminio Elegible.

“Cuenta de Cobranza” significa una cuenta de garantía denominada “Aluar 2024 Collection Account” y designada

como Cuenta N° 13885500, la cual será mantenida por Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. en el Banco de la Cuenta

de Cobranza.

“Partes Garantizadas” significan, en relación con las Obligaciones Garantizadas, los Tenedores, las Partes de la

Operación de Garantía y el Representante de los Tenedores.

Autorizado según instrumento privado Acta de Directorio de fecha 26/02/2024

ALBERTO EDUARDO MARTINEZ COSTA - T°: 11 F°: 673 C.P.A.C.F.

e. 21/03/2024 N° 15245/24 v. 21/03/2024