TIERRA DE LOS ANDES S.R.L.

TIERRA DE LOS ANDES S.R.L.

CUIT 30-69170140-5. Comunica que por escritura Nº 551 del 11/07/2023, Folio 2731, ante el Escribano de CABA,

Francisco Javier Puiggari, Reg 453, y de acuerdo a lo resuelto por Reunión de socios de fecha 11/07/2023, se ha

modificado la redacción de los artículos 5, 6 y 7 del Contrato Social, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

“QUINTO”: La administración, representación legal y uso de la firma social, estará a cargo de un gerente, que

durará en sus funciones, durante todo el término de duración de la Sociedad. En tal carácter, podrá realizar todos

los actos y contratos tendientes al cumplimiento de los fines sociales, incluso los actos previstos en el artículo

375 del Código Civil y Comercial de la Nación. “SEXTO”: Las resoluciones se adoptarán en la forma dispuesta en

el artículo 159 primera parte, párrafo segundo de la Ley General de Sociedades. Rigen las mayorías previstas en

el artículo 160 de la citada ley y cada cuota da derecho a un voto. Toda comunicación o citación a los socios se

sujetará a lo dispuesto en el artículo 159 último párrafo de la Ley General de Sociedades. REUNIONES DE SOCIOS

A DISTANCIA - Los socios podrán reunirse a distancia y de manera virtual. En caso de llevarse a cabo la reunión

a distancia, deberá cumplirse con los siguientes requisitos, entre las demás exigencias que la reglamentación

aplicable imponga: (1) La libre accesibilidad del gerente participante a las reuniones; (2) la posibilidad de participar

de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (3)

que se garantice la participación con voz y voto de todos los socios; (4) que la reunión celebrada de este modo

sea grabada en soporte digital; (5) que la gerencia conserve una copia en soporte digital de la reunión por el

término de 5 (cinco) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio o gerente que la solicite; y (6) que

en la convocatoria y en su comunicación, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación

elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. (7) Las reuniones de socios y

sus decisiones se transcribirán en el libro de actas. El acta consignará los socios que participaron y sus votos

con relación a cada resolución adoptada. (8) Las actas de reuniones presenciales deben estar suscriptas por

todos los presentes; en el caso de reuniones a distancia, deberán estar suscripta por quien haya presidido la

reunión. “SEPTIMO”: LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS.- PACTO DE PREFERENCIA

– INCORPORACION DE HEREDEROS: (i) Conforme lo regulado por el artículo 997 y subsiguientes del Código

Civil y Comercial de la Nación, y el artículo 153 de la Ley General de Sociedades, para el supuesto que un socio

decidiese la venta de sus cuotas o recibiere una oferta en firme de un eventual tercer adquiriente para la compra de

sus cuotas, los restantes socios tendrán derecho de compra preferente para adquirir las cuotas que se enajenan,

estableciéndose entonces un pacto de preferencia o derecho de compra preferente. (“First Refusal”) (ii) El socio

enajenante que decidiera la venta de sus cuotas o recibiere de un tercero una oferta de compra en firme de las

mismas, según el caso, deberá notificar fehacientemente a la gerencia y a los restantes socios y dentro del término

de treinta (30) días corridos de decidida la misma o recepción de la oferta en firme, una comunicación donde

se detalle el precio y los restantes términos de la propuesta de venta que desea realizar, o que hubiera recibido

en firme por parte de un tercero, los datos del interesado. (iii) Para ejercer válidamente el derecho de compra

preferente, el socio interesado deberá como mínimo respetar los términos y condiciones de la oferta de venta que

realizare el socio enajenante que así lo decida, o la propuesta que hubiere recibido en firme de parte de un tercero.

(iv) Si recibida por el socio no enajenante la comunicación, este decidiere ejercer su derecho de preferencia,

deberá –con las formalidades señaladas- notificar fehacientemente al socio enajenante, y dentro de los quince (15)

días de notificado, que ejercerá su derecho de compra preferente.(v) Recibida entonces la notificación de compra

preferente con las formalidades señaladas, el socio enajenante estará obligado a transferir las cuotas comprendidas

en la propuesta de venta u oferta en firme al socio que hubiere ejercido su derecho de compra preferente, dentro

de los siguientes treinta (30) días. (vi) El silencio de los socios con derecho a compra preferente en los plazos

indicados, estando debidamente notificados, habilitará al socio enajenante a transferir las cuotas incluidas en

la oferta en firme al tercero interesado (vii) No cumplidas las condiciones precedentes para la transferencia de

cuotas, el contrato que el socio enajenante suscribiere con otro socio o con un tercero, será considerado nulo.

(viii) Para la validez de las comunicaciones entre los socios, las mismas deberán ser realizadas a los domicilios que

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.388 - Segunda Sección 39 Viernes 22 de marzo de 2024

tuvieren registrados los socios ante la gerencia de la Sociedad. INCORPORACION DE HEREDEROS DE SOCIO

FALLECIDO (i) Producido el fallecimiento de cualquier socio, se incorporarán directamente como como socios

de la Sociedad, aquellas personas herederas del socio fallecido, declarados como tales en la declaratoria de

herederos que se emita en el proceso sucesorio tramitado al efecto. De la misma manera se incorporarán aquellos

herederos mencionados en el testamento que hubiese redactado el socio fallecido y luego de declarada la validez

intrínseca del testamento en el marco del proceso sucesorio correspondiente. - Hasta tanto se hiciera efectiva la

incorporación de los herederos a la Sociedad, actuará en su representación el administrador de la sucesión”.- Y

la Sede Social ha quedado fijada en la calle Arias 1691. Piso Cuarto, Oficina C, CABA. Francisco Javier Puiggari.

Escribano. Autorizado según instrumento público Esc. Nº 551 de fecha 11/07/2023 Reg. Nº 453

Francisco Javier Puiggari - Matrícula: 3933 C.E.C.B.A.

e. 22/03/2024 N° 15765/24 v. 22/03/2024