JOHN CRANE ARGENTINA S.A.

JOHN CRANE ARGENTINA S.A.

CUIT N° 30-65734298-6. Por Asamblea General Extraordinaria del 14/06/2024 se resolvió por unanimidad: (i)

reformar los artículos primero, segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo, octavo, noveno, décimo, undécimo,

duodécimo y decimotercero y (ii) aprobar y emitir un texto ordenado del estatuto social. Los artículos reformados

han quedado redactados de la siguiente manera:

ARTÍCULO PRIMERO – DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO. La sociedad se denomina “JOHN CRANE

ARGENTINA S.A.”, la que fuera inscripta en el Registro Público de comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 8 de

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.458 - Segunda Sección 13 Jueves 11 de julio de 2024

octubre de 1992, bajo el Nro. 9657 del Libro 111, Tomo A de Sociedades Anónimas. La sociedad es continuadora

de FLEXIBOX ARGENTINA S.A., inscripta el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 26 de

septiembre de 1994 bajo el Nro. 9770 del libro 115, Tomo A de Sociedades Anónimas, la que fuera fusionada y

absorbida por esta Sociedad. La Sociedad tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires.

ARTÍCULO SEGUNDO – DURACIÓN: Su plazo de duración es indeterminado.

ARTÍCULO TERCERO – OBJETO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociados

a terceros, dentro o fuera del país las siguientes actividades: a) INDUSTRIALES: mediante la fabricación y armado

de toda clase de sistemas de levantamiento artificial y de sellados, incluyendo empaquetaduras, sellos mecánicos y

otros sistemas para equipos rotantes, bombas compresoras, agitadores, bridas de bombas, juntas, bujes, máquinas

y equipos de rectificado, lapeado y afines, aparatos de terminación y medición de superficies, lubricadores a

presión, separadores abrasivos, así como sus conjuntos mecánicos y sus correspondientes subconjuntos, partes,

componentes y repuestos, destinados a la industria química, petroquímica, petrolera, papelera, minera, siderúrgica

y alimenticia, o cualquier otra industria similar y cualquier otro producto elaborado o materia prima destinada a uso

industrial que tengan una relación conexa con las actividades enunciadas precedentemente. b) COMERCIALES:

mediante la importación, exportación, compra, venta, distribución y comercialización en todas sus formas de los

productos a que se refiere el inciso anterior y de las materias primas, materiales y elementos componentes de

los mismos productos. C) SERVICIOS: Servicios de asistencia en las actividades relacionadas con el objeto de la

Sociedad antes descripto. A tales fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer

obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por estos estatutos.

ARTÍCULO CUARTO – CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de $ 49.545 (pesos Cuarenta y nueve mil quinientos

cuarenta y cinco) y si divide en 49.545 acciones ordinarias; nominativas no endosables, con derecho a un voto

cada una y de valor $ 1 (Pesos uno) por acción.

ARTÍCULO QUINTO – AUMENTO DE CAPITAL: El capital podrá ser aumentado por decisión de la asamblea

ordinaria de accionistas hasta el quíntuplo de su monto, conforme el artículo 188 de la ley 19550. La asamblea

podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago, en los términos del artículo 188

de la Ley 19.550 (texto ordenado Decreto N° 841/84 y modif.).

ARTÍCULO SEXTO – ACCIONES: Las acciones serán nominativas no endosables o escriturales, de acuerdo a

como lo determine la asamblea al momento de la emisión. En el caso que se resuelva la emisión de acciones

escriturales, es de aplicación el artículo 208, último párrafo, de la ley 19.550, modificada por la ley 22.903. La

asamblea podrá autorizar la emisión de acciones preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago

preferente, de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de la emisión dispuesta por la asamblea. Las

acciones preferidas darán derecho a un voto por acción o se emitirán sin ese derecho. Los títulos representativos

de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas por los artículos 211 y 212

de la Ley 19.550 (texto ordenado Decreto N° 841/84 y modif.).

ARTÍCULO SÉPTIMO – MORA EN INTEGRACIÓN DE ACCIONES: En caso de mora en la integración de las

acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos establecidos en el artículo 193 de la Ley

19.550 (texto ordenado Decreto 841/84 y modif.).

ARTÍCULO OCTAVO – DIRECTORIO: La dirección y administración de la sociedad está a cargo del Directorio,

integrado por uno a cinco titulares, estando facultada la Asamblea para elegir igual o menor número de suplentes,

los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. El término de su lección es por tres (3)

ejercicios. La Asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El Directorio sesionará con la

mayoría de los presentes. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo, en caso de pluralidad de

titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. El o los directores

titulares deberán constituir una garantía, el monto de la garantía será igual para todos los directores, no pudiendo

ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares

designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser

inferior -en forma individual- a PESOS TRESCIENTOS MIL ($ 300.000), por cada director titular. Esta garantía

también podrá ser constituida mediante fianzas o avales bancarios o seguros de caución de responsabilidad

civil a favor de la Sociedad. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las

que requieren poderes especiales a tenor del Art. 375 del Código Civil y Comercial de La Nación y del art. 90 del

Decreto Ley 5.965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades

crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros,

con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncia o querellas penales y realizar todo

otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. La representación

legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en su caso

ARTÍCULO NOVENO – SINDICATURA: La Sociedad prescinde de la Sindicatura conforme a lo dispuesto en el

art. 284 de la ley 19.550 (texto ordenado Decreto N° 841/84 y modif.). Cuando por aumento de capital social la

Sociedad quedara comprendida en el inciso 2° del art. 299 de la Ley citada, anualmente la Asamblea elegirá

síndicos titular y suplente.

ARTÍCULO DÉCIMO – ASAMBLEAS: Las Asambleas de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, pueden

ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.458 - Segunda Sección 14 Jueves 11 de julio de 2024

la ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto allí para la Asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda

convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará

al artículo 237 antes citado. Rigen el quórum y mayorías dispuestas en los artículos 243 y 244 de la ley 19.550

(texto ordenado Decreto N° 841/84 y modif.), según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se trate.

La Asamblea general extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones

presentes con derecho a voto.

ARTICULO UNDÉCIMO – REUNIONES DE DIRECTORIO Y ASAMBLEA: Las reuniones de Directorio y las Asambleas

de accionistas podrán celebrarse de manera presencial o a distancia. En caso de celebrarse a distancia, deberán

utilizarse medios tecnológicos que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos y que

garanticen, como mínimo, los requisitos que se detallan a continuación, así como también aquellos exigidos por la

normativa vigente al momento de su convocatoria: a) la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión

o Asamblea; b) la utilización de una plataforma tecnológica que permita la transmisión en simultáneo de audio y

video; c) la participación con voz y voto (según corresponda) de todos los asistentes; d) la grabación de la reunión o

Asamblea en soporte digital, la cual deberá ser conservada por el representante legal de la Sociedad por el término

de 5 años, quedando a disposición de cualquier accionista, director o síndico, que la solicite; e) que la reunión o

Asamblea sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que

participaron en ella y esté suscripta por el representante legal de la Sociedad; y f) que en la convocatoria y en su

comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio

tecnológico de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

ARTICULO DUODÉCIMO – CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social cierra el 31 de julio de cada año.

Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales,

reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento)

hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) el monto que establezca

la asamblea para la remuneración del Directorio; y 3) el saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los

dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su declaración.

ARTICULO DÉCIMOTERCERO – LIQUIDACIÓN: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a

cargo del Directorio actuante a ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la asamblea,

procedimiento en ambos casos bajo la vigilancia del síndico, si lo hubiere. Cancelado el pasivo reembolsado el

capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea de fecha 14/06/2024

Cynthia Paula Calligaro - T°: 105 F°: 619 C.P.A.C.F.

e. 11/07/2024 N° 44734/24 v. 11/07/2024