KALPA GROUP S.A. - ALL ROAD S.A. - CEREALES DON NINO S.A.

KALPA GROUP S.A. - ALL ROAD S.A. - CEREALES DON NINO S.A.

- SERVICIOS DEL DESIERTO S.A. - SINCHICUNA S.A.

KALPA GROUP S.A. (CUIT: 30-71548265-3) , con sede social en Olga Cossettini 1071, piso 4º, Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, inscripta ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”) con fecha 23 de noviembre de 2016, bajo

el N° 23092 del Libro 82, Tomo - de Sociedades por Acciones, N° Correlativo: 1.907.087; ALL ROAD S.A. (CUIT:

30-71036904-2) con sede social en Posadas 2173, piso 1, oficina C, Ituzaingó, Provincia de Corrientes, inscripta

originalmente ante la IGJ en fecha 22 de octubre de 2007 bajo el número 17484 del Libro 37, Tomo - de Sociedades

por Acciones y, con el correspondiente cambio de jurisdicción, inscripto en la Dirección General de Personas

Jurídicas de Corrientes (“DGPJ”) con fecha 30 de mayo de 2017 bajo el número 00405, folio 00405 del Libro V,

Tomo I de Sociedades por Acción, Legajo N° 43; CEREALES DON NINO S.A. (CUIT: 30-70753593-4) con sede

social en Primera Junta Nº 149, Junín, Provincia de Buenos Aires, inscripta originalmente ante la IGJ en fecha 12

de marzo de 2001 bajo el número 3312 del Libro 14, Tomo- de Sociedades por Acciones, y con el correspondiente

cambio de jurisdicción inscripto ante la Dirección Provincia de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires

(“DPPJ”) con fecha 2 de mayo de 2008, Legajo N° 155710; SERVICIOS DEL DESIERTO S.A. (CUIT: 30-71068202-6)

con sede social en calle en Ruta Provincial 20 y de la Ruta Nacional 151, Localidad de Colonia 25 de Mayo,

Provincia de La Pampa, inscripta ante el Registro Público de Comercio a cargo de la Dirección General de la

Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio de la Provincia de La Pampa (“DGSPJ y

RPC”) con fecha 14 de agosto de 2008 en el Libro Sociedad, Tomo: IV/08, Folio: 144-149 según Resolución

Nº 354/08, Matrícula 1103 y; SINCHICUNA S.A. (CUIT: 30-71839423-2) con sede social en Olga Cossettini 1071

Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires inscripta en la IGJ con fecha 2 de enero de 2024, bajo el número 20 del

Libro: 115, Tomo: - de Sociedades por Acciones, N° Correlativo: 1998756; han resuelto implementar un proceso de

reorganización societaria mediante la escisión por parte de KALPA GROUP S.A., ALL ROAD S.A., CEREALES DON

NINO S.A. y SERVICIOS DEL DESIERTO S.A. de ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones, relacionados

con el negocio de inversión y su absorción por parte de SINCHICUNA S.A. en los términos del Compromiso Previo

de Escisión-Fusión suscripto por las sociedades intervinientes el 28 de junio de 2024, aprobado por las respectivas

Reuniones de Directorio y Asamblea Extraordinaria de Accionistas, todas ellas del 28 de junio de 2024 (“Escisión-

Fusión”). 1. Sociedades participantes: (i) KALPA GROUP S.A., ALL ROAD S.A., CEREALES DON NINO S.A. y

SERVICIOS DEL DESIERTO S.A., sociedades escindentes; (ii) SINCHICUNA S.A. sociedad absorbente. 2. Capital

social: 2.i. KALPA GROUP S.A.: 2.i.a. Capital social Previo a la Escisión-Fusión: $ 6.000.000; 2.i.b. Modificación del

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.466 - Segunda Sección 52 Martes 23 de julio de 2024

valor nominal de las acciones representativas del capital social resuelto por la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas del 28 de junio de 2024: se fija en $ 1 el valor nominal de las acciones representativas del capital social.

2.i.c. Aumento de capital social por capitalización de la cuenta Ajuste de Capital resuelto por la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024: $ 192.034.557, es decir de $ 6.000.000 a $ 198.034.557, en

virtud de lo cual las tenencias quedaron distribuidas del siguiente modo: (i) 178.231.101 acciones ordinarias

nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción por Cesar Gastón

Castillo; y (ii) 19.803.456 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con

derecho a un voto por acción por Ladislao Castillo; 2.i.c. Reducción de capital con motivo de la Escisión-Fusión

resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024: $ 172.022.284, es decir de

$ 198.034.557 a $ 26.012.273, como consecuencia, mediante la cancelación de 172.022.284 acciones ordinarias

nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, en proporción a las

tenencias accionarias en dicha sociedad; 2.i.d. Monto de capital social post Escisión-Fusión: $ 26.012.273

representado por 26.012.273 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un

voto por acción, conforme al siguiente detalle: (i) Cesar Gastón Castillo: 23.411.046 ordinarias nominativas no

endosables; y (ii) Ladislao Castillo, 2.601.227 acciones ordinarias nominativas no endosables. 2.ii. ALL ROAD S.A.:

2.ii.a. Capital social Previo a la Escisión-Fusión: $ 7.500.000; 2.ii.b. Aumento de capital social por capitalización de

la cuenta Ajuste de Capital resuelto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024:

$ 359.836.817, es decir de $ 7.500.000 a $ 367.336.817, en virtud de lo cual las tenencias quedaron distribuidas del

siguiente modo: (i) Cesar Gastón Castillo: 348.969.976 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada

una y con derecho a un voto por acción; (ii) Ladislao Castillo: 18.366.841 acciones ordinarias nominativas no

endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; 2.ii.c. Reducción de capital con motivo de la

Escisión-Fusión resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024: $ 5.297.529,

es decir de $ 367.336.817 a $ 362.039.288, mediante la cancelación de 5.297.529 acciones ordinarias nominativas

no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, en proporción a las tenencias

accionarias en dicha sociedad. 2.iii.d. Monto de capital social post Escisión-Fusión: $ 362.039.288 representado

por 362.039.288 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por

acción, conforme al siguiente detalle: (i) Cesar Gastón Castillo: 343.937.324 acciones ordinarias nominativas no

endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción y; (ii) Ladislao Castillo: 18.101.964 acciones

ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; 2.iii. CEREALES DON

NINO S.A.: 2.iii.a. Capital Social Previo a la Escisión-Fusión: $ 42.000; 2.iii.b. Aumento de capital social por

capitalización de la cuenta Ajuste de Capital resuelto por la Asamblea de Accionistas del 28 de junio de 2024:

$ 27.950.166, es decir de $ 42.000 a $ 27.992.166, en virtud de lo cual las tenencias quedaron distribuidas del

siguiente modo: (i) Cesar Gastón Castillo: 27.152.401 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada

una y con derecho a un voto por acción; (ii) Ladislao Castillo: 839.765 acciones ordinarias nominativas no endosables

de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; 2.iii.c. Reducción de capital con motivo de la Escisión-Fusión

resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024: $ 21.340.072, es decir de

$ 27.992.166 a $ 6.652.094, mediante la cancelación de 21.340.072 acciones ordinarias nominativas no endosables

de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, en proporción a las tenencias accionarias en

dicha sociedad. 2.iii.d. Monto de capital social post Escisión-Fusión: $ 6.652.094 representado por 6.652.094

acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción conforme al

siguiente detalle: (i) Cesar Gastón Castillo: 6.452.531 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor

nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (ii) Ladislao Castillo, 199.563 acciones ordinarias

nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; 2.iv. SERVICIOS

DEL DESIERTO S.A.: 2.iv.a. Previo a la Escisión-Fusión: $ 500.000; 2.iv.b. Aumento de capital social por capitalización

de la cuenta Ajuste de Capital resuelto por la Asamblea de Accionistas del 28 de junio de 2024: $ 100.202.158, es

decir de $ 500.000 a $ 100.702.158, en virtud de lo cual las tenencias quedaron distribuidas del siguiente modo: (i)

Cesar Gastón Castillo: 58.407.252 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho

a un voto por acción; (ii) Petróleo y Servicios S.A.: 42.294.906 acciones ordinarias nominativas no endosables de

$ 1 cada una y con derecho a un voto por acción. 2.iv.c. Reducción de capital con motivo de la Escisión-Fusión

resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024: $ 58.407.252, es decir de

$ 100.702.158 a $ 42.294.906, mediante la cancelación de 58.407.252 acciones ordinarias nominativas no

endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción de titularidad de Cesar Gastón

Castillo. 2.iv.d. Monto de capital social post Escisión-Fusión: $ 42.294.906 representado por 42.294.906 acciones

ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción de titularidad de

Petróleo y Servicios S.A. 2.v. SINCHICUNA S.A. 2.v.a. Capital Social Previo a la Escisión-Fusión: $ 1.000.000; 2.

iii.b. Aumento de capital social por capitalización de la cuenta Ajuste de Capital resuelto por la Asamblea de

Accionistas del 28 de junio de 2024: $ 902.334, es decir de $ 1.000.000 a $ 1.902.334, en virtud de lo cual las

tenencias quedaron distribuidas del siguiente modo: (i) Cesar Gastón Castillo: 1.807.217 acciones ordinarias

nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (ii) Ladislao Castillo: 95.117

acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; 2.iii.c. Aumento

de capital con motivo de la Escisión-Fusión resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 28 de

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.466 - Segunda Sección 53 Martes 23 de julio de 2024

junio de 2024: $ 7.793.379.326, es decir de $ 1.902.334 a $ 7.795.281.660, mediante la emisión de 7.793.379.326

acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción,

en virtud de lo cual las tenencias quedaron distribuidas del siguiente modo: (i) Cesar Gastón Castillo: 7.455.870.006

acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; (ii) Ladislao

Castillo: 339.411.654 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 cada una y con derecho a un voto por

acción. 4. Valuación de activos y pasivos: 4.i. KALPA GROUP S.A.: 4.i.a. Antes de la Escisión-Fusión: Activo:

$ 6.218.944.163, Pasivo: $ 4.192.633.530, Patrimonio Neto: $ 2.026.310.633 según Estados Contables Especiales

de Escisión al 31 de marzo de 2024; 4.i.b. Patrimonio Neto Escindido: Activo: $ 2.082.955.123 a SINCHICUNA S.A.,

Pasivo: $ 322.804.835 a SINCHICUNA S.A., Patrimonio Neto: $ 1.760.150.288 a SINCHICUNA S.A., según Estados

Contables Especiales de Escisión al 31 de marzo de 2024; 4.i.c. Post Escisión-Fusión: Activo: $ 4.135.989.040,

Pasivo: $ 3.869.828.695, Patrimonio Neto: $ 266.160.345, según Estados Contables Especiales de Escisión al 31

de marzo de 2024; 4.ii. ALL ROAD S.A.: 4.ii.a. Antes de la Escisión-Fusión: Activo: $ 18.490.005.013, Pasivo:

$ 6.069.347.564, Patrimonio Neto: $ 12.420.657.449 según Estados Contables Especiales de Escisión al 31 de

marzo de 2024; 4.ii.b. Patrimonio Neto Escindido: Activo: $ 179.123.878 a SINCHICUNA S.A.; Pasivo: $ 0 a

SINCHICUNA S.A.; Patrimonio Neto: $ 179.123.878 a SINCHICUNA S.A., según Estados Contables Especiales de

Escisión al 31 de marzo de 2024; 4.ii.c. Post Escisión-Fusión: Activo: $ 18.310.881.135, Pasivo: $ 6.069.347.564,

Patrimonio Neto: $ 12.241.533.571, según Estados Contables Especiales de Escisión al 31 de marzo de 2024; 4.iii.

CEREALES DON NINO S.A.: 4.iii.a. Antes de la Escisión-Fusión: Activo: $ 9.222.995.610, Pasivo: $ 1.299.024.092,

Patrimonio Neto: $ 7.923.971.518 según Estados Contables Especiales de Escisión al 31 de marzo de 2024; 4.iii.b.

Patrimonio Neto Escindido: Activo: $ 6.040.908.713 a SINCHICUNA S.A.; Pasivo: $ 0 a SINCHICUNA S.A.;

Patrimonio Neto: $ 6.040.908.713 a SINCHICUNA S.A., según Estados Contables Especiales de Escisión al 31 de

marzo de 2024; 4.iii.c. Post Escisión-Fusión: Activo: $ 3.182.086.897, Pasivo: $ 1.299.024.092, Patrimonio Neto:

$ 1.883.062.805, según Estados Contables Especiales de Escisión al 31 de marzo de 2024; 4.iv. SERVICIOS DEL

DESIERTO S.A.: 4.iv.a. Antes de la Escisión-Fusión: Activo: $ 3.709.782.734, Pasivo: $ 1.423.380.954, Patrimonio

Neto: $ 2.286.401.780, según Estados Contables Especiales de Escisión al 31 de marzo de 2024; 4.iv.b. Patrimonio

Neto Escindido: Activo: $ 82.015.917 a SINCHICUNA S.A.; Pasivo: $ 0 a SINCHICUNA S.A.; Patrimonio Neto:

$ 82.015.917 a SINCHICUNA S.A., según Estados Contables Especiales de Escisión al 31 de marzo de 2024; 4.iv.c.

Post Escisión-Fusión: Activo: $ 3.627.766.817, Pasivo: $ 1.423.380.954, Patrimonio Neto: $ 2.204.385.863, según

Estados Contables Especiales de Escisión al 31 de marzo de 2024; SINCHICUNA S.A.: 4.v.a. Antes de la Escisión-

Fusión: Activo: $ 2.479.374.274, Pasivo: $ 1.147.197.838, Patrimonio Neto: $ 1.332.176.436, según Estados Contables

Especiales Consolidados de Fusión al 31 de marzo de 2024; 4.v.b. Patrimonio Neto Fusionado: Activo:

$ 10.864.377.905; Pasivo: $ 1.470.002.673; Patrimonio Neto: $ 9.394.375.232, según Estados Contables Especiales

Consolidados de Fusión al 31 de marzo de 2024; 5. Compromiso Previo de Fusión: suscripto el 28 de junio de 2024.

6. Resoluciones Aprobatorias: 6.i. KALPA GROUP S.A.: Reunión de Directorio y Asamblea Extraordinaria de

Accionistas del 28 de junio de 2024. 6.ii. ALL ROAD S.A.: Reunión de Directorio y Asamblea Extraordinaria de

Accionistas del 28 de junio de 2024; 6.iii. CEREALES DON NINO S.A.: Reunión de Directorio y Asamblea

Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024; 6.iv. SERVICIOS DEL DESIERTO S.A.: Reunión de Directorio

y Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024; y 6.v. SINCHICUNA S.A.: Reunión de Directorio

y Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 28 de junio de 2024. 7. Domicilio para oposiciones: Se reciben en las

sedes sociales de cada una de las sociedades participantes: 7.a. KALPA GROUP S.A. en Olga Cossettini 1071,

piso 4º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 7.b. ALL ROAD S.A. en Posadas 2173, piso 1, oficina C, Ituzaingó,

Provincia de Corrientes; 7.c. CEREALES DON NINO S.A. en Primera Junta Nº 149, Junín, Provincia de Buenos

Aires; 7.d. SERVICIOS DEL DESIERTO S.A. en calle en Ruta Provincial 20 y de la Ruta Nacional 151, Localidad de

Colonia 25 de Mayo, Provincia de La Pampa; 7.e. SINCHICUNA S.A. en Olga Cossettini 1071 Piso 3, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, en todos los casos, de lunes a viernes de 10 a 17 horas, dentro de los 15 días

siguientes a la última publicación del presente aviso. Autorizado según instrumento privado Asambleas

Extraordinarias de Accionistas de Kalpa Group S.A., All Road S.A., Cereales Don Nino S.A., Servicios del

Desierto S.A. y Sinchicuna S.A. de fecha 28/06/2024

LUCIA RAMOS - T°: 148 F°: 696 C.P.A.C.F.

e. 23/07/2024 N° 47569/24 v. 25/07/2024