SMG INVESTMENT S.A.

SMG INVESTMENT S.A.

30692329275 Comunica que por: (i) Asamblea General Extraordinaria N° 44 del 29/08/2024 se resolvió: 1) Modificar

el artículo segundo del estatuto social: “ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa años contados desde

la fecha de su inscripción en la Inspección General de Justicia que tuvo lugar el 24 de julio de 1997, en consecuencia,

su vencimiento opera el 24 de julio de 2087”; 2) Aumentar el capital y reformar artículo cuarto del estatuto social:

“ARTICULO CUARTO: El Capital Social se fija en la suma de SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y

DOS MILLONES SEISCIENTOS VEINTINUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO PESOS

($ 72.952.629.445.-) representado por SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS MILLONES

SEISCIENTOS VEINTINUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO acciones ordinarias nominativas no

endosables de un Peso valor nominal cada una con derecho a un voto por acción.”; 3) Reformar el Estatuto Social

mediante Texto Ordenado para unificar el mismo; 4) Tenencias: Ciro Holding S.A.: 72.767.607.928.- acciones e

Inversora SM S.A.: 185.021.517 acciones. Todas de $ 1 cada una.; y (ii) Asamblea General Extraordinaria N° 45 del

27/02/2025 se resolvió modificar el artículo tercero del estatuto social y en consecuencia producir un Texto

Ordenado para ser acreditado en un solo documento de la siguiente forma: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se

denomina SMG INVESTMENT S.A. (Ex MassMutual Internacional Argentina S.R.L.), y tiene su domicilio legal en

jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.- ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa años

contados desde la fecha de su inscripción en la Inspección General de Justicia que tuvo lugar el 24 de julio de

1997, en consecuencia, su vencimiento opera el 24 de julio de 2087.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por

objeto dedicarse por cuenta propia, o de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: a) llevar a

cabo actividades de Inversión y financiación de cualquier naturaleza, adquirir, mantener o transferir participaciones

accionarias en sociedades existentes o a crearse en el futuro, efectuar aportes de Capitales a personas jurídicas

constituidas o a constituirse, para negocios realizados o en vías de realización en el futuro; compra-venta de títulos

valores públicos o privados y otros valores mobiliarios, recibir u otorgar préstamos de dinero con o sin garantías

reales o personales, otorgar garantías y avales; constitución y transferencia de derechos reales o prendarios o

personales; celebración de contratos de sociedades, actuar como intermediario, y en fin realizar todo tipo de

operaciones financieras.- Quedan expresamente excluidas las actividades comprendidas en la Ley de Entidades

Financieras y toda otra que requiera el concurso público, b) Otorgar avales, fianzas y garantías a las sociedades

vinculadas y/o controladas, obligando a la sociedad en forma solidaria, lisa, llana y principal pagadora de las

obligaciones asumidas por dichas sociedades. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para

adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos jurídicos que no fueren prohibidos por las leyes

o este estatuto.- ARTICULO CUARTO: El Capital Social se fija en la suma de SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS

CINCUENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS VEINTINUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO PESOS

($ 72.952.629.445.-) representado por SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS MILLONES

SEISCIENTOS VEINTINUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO acciones ordinarias nominativas no

endosables de un Peso valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. ARTICULO QUINTO: Los títulos

representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos

211 y 212 de la ley 19550 (texto ordenado Decreto 841/84) y en el artículo 1° del Decreto 83/86.- ARTICULO SEXTO:

En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del

art. 193 de la ley 19550 (texto ordenado Decreto 841/84).- ARTICULO SEPTIMO: La Dirección y Administración de

la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por tres a nueve titulares, pudiendo la Asamblea designar

igual o menor número de suplentes, los que se incorporaran al Directorio por el orden de su designación. El

término de su elección es de tres ejercicios pudiendo ser reelectos indefinidamente. La Asamblea fijará el número

de directores así como su remuneración.- El Directorio sesionará con la mayoría simple de sus integrantes y

resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente.- En

su primera reunión designará un Presidente y un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.621 - Segunda Sección 14 Miércoles 5 de marzo de 2025

impedimento.- En garantía de sus funciones, los titulares constituirán una póliza de caución acorde con la normativa

vigente- El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición incluso las que requieran poderes

especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial y del artículo 9° del Decreto Ley 5265/63.- Podrá

especialmente operar con toda clase de Bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales o

privadas, dar y revocar poderes especiales o generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de

sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho jurídico que

haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.- La representación legal de la sociedad corresponde

al Presidente o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del Presidente.- ARTICULO OCTAVO: La

fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres Síndicos Titulares designados por la Asamblea con mandato por

un ejercicio, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Se designarán igual número de Suplentes que reemplazarán

a los titulares en el orden de su designación. Los Síndicos designados actuarán como órgano colegiado bajo la

denominación de Comisión Fiscalizadora, estando a su cargo todas las atribuciones y deberes prescriptos por el

artículo 294 de la ley 19.550. Dicho cuerpo llevará un libro de actas donde asentarán el resultado de sus

deliberaciones y adoptarán sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de la mayoría de sus miembros,

sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la ley otorga al disidente. La retribución de los miembros de la

comisión fiscalizadora será fijada por la Asamblea y se cargará a gastos generales. Si la sociedad no estuviera

comprendida en el artículo 299 de la ley 19550 la sindicatura podrá estar a cargo de un Síndico Titular y un Síndico

Suplente. ARTICULO NOVENO: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda

convocatoria, en la forma establecida por el art. 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso

de Asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de

fracasada la primera. En caso con convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes

mencionado. El quórum y régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según las

clases de Asambleas, convocatorias y materias de que se traten. La Asamblea extraordinaria en segunda

convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO

DECIMO: Al cierre del ejercicio social que operará el día 31 de diciembre de cada año, se confeccionarán los

estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias

liquidas y realizadas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta completar el 20% (veinte por ciento) del capital

social a la formación del fondo de reserva legal; 2) a remuneración del Directorio y sindicatura, en su caso; 3) el

saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las

respectivas integraciones y dentro del año de su sanción.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: Producida la disolución

de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora

que podrá designar la Asamblea.- En ambos casos si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del Síndico.

Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, se distribuirá el remanente entre los accionistas a prorrata de sus

respectivas integraciones Autorizado según instrumento privado Asamblea General Extraordinaria N° 45 de fecha

27/02/2025

Alejandro Darío Luna - T°: 130 F°: 478 C.P.A.C.F.

e. 05/03/2025 N° 12302/25 v. 05/03/2025