TOPPER ARGENTINA S.A.

TOPPER ARGENTINA S.A.

CUIT 30-50052532-7 Hace saber por un (1) día que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el

07/05/2025 (la “Asamblea”) resolvió por unanimidad modificar los artículos 4°, 8°, 9° y 14º del estatuto social, los

cuales quedaron redactados como sigue a continuación: “Artículo 4 La Sociedad tiene por objeto dedicarse por sí,

a través de terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades: (i) Textiles: mediante la explotación de

establecimientos -propios o ajenos- para desmote, hilandería, tejeduría, teñido, tintorería, cultivo, preparación,

producción o terminación de toda clase de fibras textiles (naturales, artificiales y/o sintéticas) y/o filamentos;

importación y/o exportación de semilla y fibra de algodón y sus subproductos, de telas para cualquier uso final

(indumentaria, productos textiles de limpieza y para el hogar, utensilios de limpieza, etc.) y de insumos o productos

terminados de la industria textil en general, sean de producción propia o de terceros; comercialización de productos

de la industria textil mediante todas sus modalidades, en el país y en el exterior. (ii) Calzado, indumentaria y

accesorios: a través de la explotación de establecimientos –propios o ajenos- para la fabricación y venta de

calzado y sus partes, indumentaria y accesorios de todo tipo, artículos de caucho, combinados de caucho y otros

materiales, sintéticos o naturales, sea de producción propia y/o de terceros; comercialización de calzado,

indumentaria y accesorios –inclusive de producción de terceros- en el país y en el exterior pudiendo a tales efectos

importar y exportar estos productos y/o sus partes. (iii) Otras Industriales y Comerciales: sin perjuicio de las

establecidas en los incisos (i) y (ii) precedentes, mediante la fabricación y comercialización de máquinas, artículos

mecánicos y/o industriales, productos plásticos y químicos en todos sus ramos y cualquier otro insumo; curtir y

confeccionar artículos de cuero; importación, exportación, compra y venta de bienes muebles, semovientes,

máquinas, mercaderías en general y productos de todas clases, patentes de invención, marcas, diseños y modelos

industriales; representaciones, comisiones y consignaciones; otorgar garantías a favor de terceros. (iv) Construcción

e Inmobiliaria: construcción, refacción y demolición de edificaciones de todo tipo (incluyendo a mero título

ejemplificativo, edificaciones industriales, de vivienda y en propiedad horizontal) y servicios relacionados y/o

necesarios o convenientes al desarrollo de dicha actividad; compra, venta, arrendamiento y administración de

inmuebles urbanos y rurales, la subdivisión de tierras y su urbanización, como asimismo todas las operaciones

comprendidas en la reglamentación vigente. (v) Inversión y Financieras: realizar actividades de inversión de

cualquier naturaleza, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a

las mismas; adquirir y mantener participaciones accionarias en Sociedades existentes o a crearse en la República

Argentina o en el exterior del país; efectuar inversiones de todo tipo, incluyendo -pero no limitándose a- bonos,

títulos y valores públicos o privados o cualquier otra especie de valor mobiliario; efectuar colocaciones y sus

disposiciones en forma transitoria en oro, títulos de participación u otros valores mobiliarios -negociables o no-; y

otorgar y recibir préstamos –con o sin garantía-, quedando expresamente excluidas todas aquéllas operaciones

comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; actuar como Sociedad fiduciaria en los términos de la Ley

24.441 con todas las facultades necesarias a tal fin; originar y transferir carteras hipotecarias pudiendo actuar

como Sociedad fiduciaria en los términos de la Ley 24.441; celebrar contratos de leasing en el marco de la Ley

24.441; prestar servicios de caja y administración respecto de carteras de cualquier tipo y naturaleza; actuar como

fiduciaria de fideicomisos públicos financieros o privados. La Sociedad está facultada para llevar adelante cualquier

tipo de actividad conexa, accesoria y/o complementaria que sea conducente para desarrollar el objeto precedente.

Para la realización del objeto social, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos,

BOLETÍN OFICIAL Nº 35.671 - Segunda Sección 17 Jueves 22 de mayo de 2025

contratos y operaciones autorizados por las leyes, sin restricción alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial,

administrativa, judicial o de cualquier otra, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto, incluyendo el

otorgamiento de garantías a favor de terceros”. “Artículo 8 La dirección y administración de la Sociedad estará a

cargo de un Directorio compuesto por la cantidad de Directores titulares que designe la Asamblea de accionistas

entre 1 (uno) y nueve (9) miembros, pudiendo dicha Asamblea designar igual o menor número de directores

suplentes. Los mandatos de los Directores tendrán una duración de tres (3) años y éstos permanecerán en sus

cargos hasta ser reemplazados. Los Directores serán reelegibles. El Directorio designará a un Director para que,

en caso de ausencia o impedimento del Presidente y del Vicepresidente, reemplace al primero. El Directorio

sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los

presentes. El Directorio elegirá de entre sus miembros, a un Presidente y un Vicepresidente, y determinará los

demás cargos que crea conveniente establecer, incluso los de Directores Delegados para determinadas funciones.

El Directorio será convocado por el Presidente o a pedido de cualquiera de sus miembros y deberá reunirse, como

mínimo, una vez cada tres (3) meses. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio con las limitaciones del

artículo 261 de la ley 19.550. Las retribuciones de los miembros del Directorio por su desempeño hasta la fecha de

la Asamblea Ordinaria serán aprobadas por dicha Asamblea; sin perjuicio de lo cual el Directorio podrá ad

referéndum de la misma, autorizar a sus miembros retiros a cuenta de dichas retribuciones. La representación

legal de la Sociedad la ejercerán el Presidente y/o el Vicepresidente indistintamente, o uno o más de los miembros

del Directorio especialmente designados por el propio Directorio. El Directorio tiene todas las facultades para

administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme

al artículo 375 del Código Civil y Comercial, y al artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Puede, en consecuencia,

celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social,

entre ellos, operar con bancos, entidades financieras y/o instituciones de crédito, tanto oficiales como privados,

nacionales, provinciales o municipales; otorgar todo tipo de garantías a favor de terceros en los términos del art.

4° de este Estatuto; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país;

otorgar a una o más personas poderes judiciales; inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el

objeto y extensión que juzgue conveniente; y efectuar todos los demás actos, contratos y operaciones ordenados

o facultados por la ley y este Estatuto toda vez que la enumeración precedente es enunciativa y no limitativa.”

“Artículo 9 - De acuerdo a lo dispuesto por el art. 256 segundo párrafo de la Ley General de Sociedades y en las

resoluciones vigentes de la inspección General de Justicia de la Nación, se establece que cada uno de los

directores titulares deberá constituir una garantía a favor de la Sociedad, cuyo monto y forma serán determinados

según los parámetros establecidos por la normativa vigente de la Inspección General de Justicia. Sólo estarán

obligados a constituir la garantía quienes fueren titulares. Los suplentes sólo lo estarán a partir del momento en

que asuman el cargo en reemplazo de titulares. La garantía podrá consistir, tanto en depósito de fondos en la caja

social, como en bonos, títulos, imposiciones a plazo fijo, tanto en moneda nacional como extranjera, avales de

terceros, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por

cada director. Quienes acepten el cargo de director titular deberán acreditar a la Sociedad, de modo fehaciente, el

cumplimiento de la constitución de la garantía dentro del plazo mínimo que establezca la normativa vigente de la

Inspección General de Justicia.” “Artículo 14° - Tanto las reuniones de Directorio como las Asambleas podrán

realizarse a distancia, utilizando medios que les permitan a los participantes la libre accesibilidad, la comunicación

simultánea entre ellos, mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, y la

participación con voz y voto de todos los asistentes y de los integrantes del órgano de fiscalización, en su caso,

en la forma y con los requisitos que establezcan las normas vigentes. En las convocatorias a dichas reuniones y a

asambleas, y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informará de manera clara y

sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a la reunión. En cualquier caso, tanto en

las reuniones de Directorio como en las Asambleas de Accionistas celebradas a distancia, se dejará constancia en

el acta respectiva de los nombres de los participantes, sus manifestaciones y votos con relación a cada resolución

adoptada. Las actas deberán quedar registradas en los libros de actas respectivos dejándose expresa constancia

de las personas que participaron y serán firmadas de acuerdo a los requisitos mínimos que establezca la normativa

vigente de la Inspección General de Justicia. Asimismo, se procederá a grabar en formato digital y conservar una

copia de la grabación, siempre que ello sea necesario de conformidad con lo establecido por la normativa vigente

de la Inspección General de Justicia.” Asimismo, la Asamblea también aprobó el texto ordenado del estatuto

social. Autorizado según instrumento privado Acta asamblea de fecha 07/05/2025

María Cristina Schiavone - T°: 58 F°: 387 C.P.A.C.F.

e. 22/05/2025 N° 34204/25 v. 22/05/2025