CELULOSA ARGENTINA S.A.

CELULOSA ARGENTINA S.A.

Artículo 10. Ley de Obligaciones Negociables.

Programa para la emisión de Obligaciones Ne-

gociables (las “ONs”. Celulosa Argentina S.A.

(la “Sociedad”, con domicilio en Av. Pompilio,

S/N, Capitán Bermúdez, Provincia de Santa

Fe, constituida en la Provincia de Santa Fe

conforme a las leyes de la República Argen-

tina el día 2 de febrero de 1929 e inscripta en

la Inspección General de Personas Jurídicas

de la Provincia de Santa Fe el 7 de mayo de

1929 bajo el número 84, por el término de 99

años desde su inscripción, es decir hasta el

11 de abril 2028. La Sociedad tiene por objeto

la fabricación, industrialización y elaboración

de papeles, cartones y cartulinas, productos

y subproductos de los mismos en todas sus

ramas y formas, así como la elaboración y

obtención de los productos necesarios para

su fabricación, como celulosas, pastas, pro-

ductos químicos y mineros y demás elementos

que fueren necesarios, directa o indirectamen-

te para el desarrollo y perfeccionamiento de

este tipo de industria. La explotación directa o

indirecta de bosques, establecimientos fores-

tales, agrícolas, ganaderos, ya sea mediante la

extracción, industrialización y transformación

de sus productos, propios o de terceros, pu-

diendo a tal efecto realizar contratos de ex-

plotación, compra o arrendamiento en todas

sus formas o variaciones. La compra, venta,

importación, exportación, representación,

cesión, consignación, fraccionamiento, enva-

se, distribución y en general, cualquier forma

de comercialización de papeles, cartones,

cartulinas y sus derivados, pastas, celulosas,

productos químicos y mineros, incluidos los

derivados de su actividad industrial y forestal.

La compra, venta permuta, urbanización, colo-

nización, loteo, parcelamiento, arrendamiento

y en general toda clase de operaciones res-

pecto de inmuebles urbanos o rurales. Inver-

siones o aportes de capitales a sociedades

por acciones constituidas o a constituirse,

o con personas físicas, ya sean nacionales,

Martes 7 de junio de 2016

extranjeras, privadas o estatales para nego-

cios realizados o a realizarse. Otorgamiento

de créditos o garantías a favor de terceros,

estén o no relacionadas con su objeto, todo

otro tipo de operaciones financieras, excepto

las comprendidas en el Decreto Ley 18.061/69

y sus modificatorias ordenadas por el Decreto

1695/74 u otras por las que se requiera el con-

curso público. La Sociedad tiene plena capa-

cidad jurídica para adquirir derechos, contraer

obligaciones y está facultada para ejecutar

toda clase de actos que se hallen relacionados

directa o indirectamente con sus objetivos, El

capital social inscripto de la Sociedad es de

$ 100.974.304 y su patrimonio neto, según sur-

ge del balance al 29 de febrero de 2016 es de

$ 509.161.044. Por resoluciones de la Asam-

blea de Accionistas N° 135 de fecha 13 de abril

de 2011 y reunión de directorio N° 1453 de fe-

cha 20 de abril de 2011, se aprobó la creación

de un programa global para la emisión, re-emi-

sión y colocación por oferta pública de obliga-

ciones negociables simples no convertibles en

acciones a corto, mediano o largo plazo, su-

bordinadas o no, con o sin garantía y a ser de-

nominadas en Dólares Estadounidenses, o en

cualquier otra moneda según la Ley N° 23.576

y sus modificatorias (la “Ley de ONs”), por un

monto máximo en circulación en cualquier

momento de hasta V/N US$ 280.000.000, o su

equivalente en otras monedas(el “Programa”).

Por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de

Accionistas N° 140 del 22 de septiembre de

2015, ratificada por Asamblea Extraordinaria

de Accionistas N° 141 del día 17 de noviembre

de 2015, se resolvió(i) la prórroga del plazo de

duración del Programa por cinco(5) años más

y (ii) renovar en este Directorio por el plazo de

dos(2 años las facultades de fijar la época de

emisión, monto, plazo y demás condiciones

de las obligaciones negociables a ser emitidas

bajo el Programa. La duración del Programa

será de cinco años contados desde la fecha

de aprobación de la Comisión Nacional de

Valores. El suplemento de precio respec-

tivo indicará el vencimiento de las ONs y su

amortización Las ONs podrán emitirse con o

sin devengamiento de intereses. Las Obliga-

ciones Negociables con devengamiento de

intereses podrán hacerlo a una tasa fija, a una

tasa variable o a otra tasa, según lo establezca

el respectivo suplemento. La Sociedad no ha

emitido con anterioridad obligaciones nego-

ciables. El monto de las deudas con privilegios

y garantías que la emisora tiene al 29 de febre-

ro de 2016 asciende a $ 509.161.044. Destino

de los fondos: Los fondos obtenidos por la

colocación de las Obligaciones Negociables

podrán emplearse para(i) realizar inversiones

en bienes de uso en el país;(ii) integrar capital

de trabajo en el país;(iii) refinanciar pasivos;(iv)

realizar aportes de capital a compañías subsi-

diarias o relacionadas a la Sociedad, toda vez

que dichos aportes tengan como finalidad lo

explicitado en los puntos anteriores; y/o (iv)

cualquier otro destino previsto en las normas

aplicables. Autorizado según instrumento pri-

vado Acta Directorio de fecha 26/02/2016

Lucrecia Accini - T°: 74 F°: 45 C.P.A.C.F.

e. 07/06/2016 N° 39420/16 v. 07/06/2016