CELULOSA ARGENTINA S.A.

CELULOSA ARGENTINA S.A.

AVISO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE 10 Y CLASE 11. CELULOSA

ARGENTINA S.A. (“Celulosa”) hace saber por un día que el 21 de junio de 2017 (la “Fecha de Emisión y Liquidación”)

emitió 1) obligaciones negociables simples(no convertibles en acciones) adicionales clase 10, a tasa fija del

9,5% nominal anual, con vencimiento el 5 de diciembre de 2019 por un valor nominal de hasta el equivalente en

dólares estadounidenses de hasta $ 150.000.000 ampliable hasta $ 350.000.000 (las “Obligaciones Negociables

Adicionales Clase 10”) y (2) obligaciones negociables simples(no convertibles en acciones) clase 11, a tasa variable,

con tasa mínima fija durante los primeros 6 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, con vencimiento a los

24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta $ 150.000.000 ampliable hasta

$ 350.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 11”, y junto con las Obligaciones Negociables Adicionales

Clase 10, las “Obligaciones Negociables”), bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables por un

monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 280.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

(el “Programa”). A-Autorizaciones: La creación del Programa y los términos y condiciones de las Obligaciones

Negociables fue aprobada por acta de Asamblea Ordinaria de accionistas de fecha 13 de abril de 2011, 22 de

septiembre de 2015 y 17 de noviembre de 2015. La actualización del Prospecto del Programa y la emisión de las

Obligaciones Negociables fueron aprobadas mediante acta de Directorio de fecha 2 de noviembre de 2016 y 16 de

mayo de 2017, respectivamente. B-Denominación del emisor, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y

datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio: Celulosa se denomina “CELULOSA ARGENTINA S.A.”

y tiene su domicilio legal Avenida Pomilio S/N, Capitán Bermúdez, Provincia de Santa Fe. Fue constituida en la

Argentina como una sociedad anónima mediante escritura pública de fecha 7 de mayo de 1929, inscripta en el

Registro Público de Comercio de Santa Fe. C-Objeto Social: De acuerdo con el artículo 3 de su Estatuto Social,

Celulosa está facultada a Industrial: Fabricación, industrialización y elaboración de papeles, cartones y cartulinas,

productos y subproductos de los mismos en todas sus ramas y formas, así como la elaboración y obtención de

los productos necesarios para su fabricación, como celulosas, pastas, productos químicos y mineros y demás

34 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.650 - Segunda Sección

Jueves 22 de junio de 2017

elementos que fueren necesarios, directa o indirectamente para el desarrollo y perfeccionamiento de este tipo

de industria. Forestal: Explotación directa o indirecta (a través de sociedades o fideicomisos, joint ventures o

asociaciones de cualquier tipo) de bosques, establecimientos forestales, agrícolas, ganaderos, ya sea mediante

la extracción, industrialización y transformación de sus productos, propios o de terceros, pudiendo a tal efecto

realizar contratos de explotación, compra o arrendamiento en todas sus formas o variaciones. Comercial: Compra,

venta, importación, exportación, representación, cesión, consignación, fraccionamiento, envase, distribución

y en general, cualquier forma de comercialización de papeles, cartones, cartulinas y sus derivados, pastas,

celulosas, productos químicos y mineros, incluidos los derivados de su actividad industrial y forestal. Inmobiliaria:

Compra, venta, permuta urbanización, colonización, loteo, parcelamiento, arrendamiento y en general toda clase

de operaciones respecto de inmuebles urbanos o rurales. Financieras: Inversiones o aportes de capitales a

sociedades por acciones o fideicomisos constituidos o a constituirse, o con personas físicas, ya sean nacionales,

extranjeras, privadas o estatales para negocios realizados o a realizarse. Otorgamiento de créditos o garantías a

favor de terceros, estén o no relacionadas con su objeto, todo otro tipo de operaciones financieras, excepto las

comprendidas en el Decreto Ley 18.061/69 y sus modificatorias ordenadas por el Decreto 1695/74 u otras por las

que se requiera el concurso público. La Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer

obligaciones y está facultada para ejecutar toda clase de actos que se hallen relacionados directa o indirectamente

con sus objetivos. D- Capital Social y Patrimonio Neto: El capital social de Celulosa es de $ 100.974.303,84,

representado por (i) 10.093.818.443 acciones ordinarias de $ 0,01 valor nominal cada una y con derecho a un

voto por acción; (ii) 360.625 acciones ordinarias escriturales de clase A, de valor nominal $ 0,01 cada una y con

derecho a cinco votos por acción; y (iii) 3.251.316 acciones preferidas escriturales de $ 0,01 valor nominal cada

una. Su patrimonio neto al 28 de febrero de 2017 era de $ 1.050.576.000. E- Monto del Empréstito y Moneda

en que se emite: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 10 se emitieron por un monto de Dólares

diez millones ochocientos mil cuatrocientos ochenta y cinco (US$ 10.800.485). Las Obligaciones Negociables

Clase 11 se emitieron por un monto de Pesos ciento setenta y ocho millones trescientos sesenta y tres mil doce

($ 178.363.012). F- Monto de las ONs emitidas con anterioridad, deudas con privilegios y garantías que el emisor

tiene con anterioridad: Celulosa emitió Obligaciones Negociables Clase 3 por un monto de US$ 2.944.000, Clase

4 por un monto de $ 61.930.000, Clase 6 por un monto de $ 148.166.000, Clase 9 por un monto de $ 150.000.000

y Clase 10 por un monto de US$ 40.000.943. El monto de deudas existentes con privilegios y/o garantizadas al

tiempo de la emisión asciende a $ 1.308.737.000. G- Naturaleza de la Garantía: Las Obligaciones Negociables no

cuentan con garantía flotante y/o especial de Celulosa. H-Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables

será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones

Negociables Adicionales Clase 10 será el 5 de diciembre de 2019 y la de las Obligaciones Negociables Clase 11

será el 21 de junio de 2019. I- Tasa Aplicable: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Adicionales

Clase 10 devengará intereses a una tasa fija del 9,5% nominal. El capital de las Obligaciones Negociables Clase 11

devengará interés a una tasa variable equivalente a la suma de(a) la Tasa Badlar Privada aplicable al período más

(b) un margen aplicable del 5,75% nominal anual(la “Tasa Variable”). Sin perjuicio de lo anterior, desde la Fecha

de Emisión y Liquidación y durante los dos primeros períodos de devengamiento desde dicha fecha, la tasa de

interés de las Obligaciones Negociables Clase 11 nunca podrá ser inferior a la tasa fija equivalente al 25,25% (la

“Tasa Fija”). J- Fórmula de conversión: Las Obligaciones Negociables no son convertibles en acciones. Con fecha

8 de junio de 2017 la CNV ha autorizado la emisión de las Obligaciones Negociables. Autorizado según instrumento

privado Acta de Directorio de fecha 17/05/2017

Lucrecia Accini - T°: 74 F°: 45 C.P.A.C.F.

e. 22/06/2017 N° 43646/17 v. 22/06/2017